Sentenze con tag: delibere di nomina dei liquidatori

Nel caso in cui sia stata provata l’impossibilità di funzionamento dell’assemblea per non essere stata in grado di approvare i bilanci d’esercizio, l’amministratore ha il dovere di accertare il verificarsi della causa di scioglimento della società ai sensi dell’art. 2484, comma 1, n. 3, c.c..

Ove l’amministratore non provveda, spetta al Tribunale dichiarare la causa di scioglimento con decreto che dovrà essere iscritto nel Registro delle Imprese secondo quanto previsto dall’art. 2485, comma 2, c.c..

Considerate le ragioni dello scioglimento e cioè l’impossibilità di funzionamento dell’assemblea, è necessario procedere immediatamente alla nomina dei liquidatori senza convocare l’assemblea in quanto è stato dimostrata l’incapacità della stessa ad operare.

Per la nomina e la revoca dei liquidatori occorre la maggioranza prevista per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto (art. 2487 c.c.), con ciò intendendosi che il quorum deliberativo in materia di liquidazione è pari alle maggioranze previste dalla legge e/o dallo statuto per le modificazioni dell’atto costitutivo o dello statuto; infatti, il rinvio di cui all’art. 2487, co. 1, c.c. alle maggioranze previste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto non è soltanto un rinvio alla previsione normativa delle maggioranze in materia di modifiche dell’atto costitutivo e dello statuto, ma rappresenta piuttosto la volontà del legislatore di operare un rinvio alla materia delle modificazioni dell’atto costitutivo o dello statuto, parificando, quindi, per importanza le decisioni relative alla liquidazione a quelle relative alle modifiche dello statuto e per le quali la legge prevede, salvo diversa previsione statutaria, maggioranze più elevate rispetto a quelle, per così dire, ordinarie.

La dichiarazione di fallimento di una società di capitali rende del tutto incompatibile la presentazione di un'istanza ex artt. 2484 e 2487 c.c.,  in quanto detta procedura concorsuale, spossessando la società dei propri beni e determinandone l’affidamento ad un pubblico ufficiale di nomina giudiziaria, preclude di fatto ai liquidatori ogni possibilità di espletare l’incarico loro affidato, determinando così l’immediato venir meno di ogni ragione di provvedere all'accertamento della causa di scioglimento e alla convocazione dell'assemblea per l'assunzione delle decisioni di cui all'art. 2487 c.c.

31 maggio 2019

Qualora un sindacato di voto rinvii a un contratto di cessione di partecipazioni sociali (o di costituzione di usufrutto sulle stesse) a sua volta contenente una clausola relativa all’esercizio del diritto di voto del cessionario (o del nudo proprietario in virtù di convenzione contraria ex art. 2352, co. 1, c.c.), statuendo che il contratto di cessione costituisce parte integrante ed essenziale del sindacato, (altro…)