Sentenze con tag: vincoli sulle quote

Nel sequestro conservativo la norma generale che detta le modalità di esecuzione è l’art. 678 c.p.c., secondo cui “il sequestro conservativo sui mobili e sui crediti si esegue secondo le norme stabilite per il pignoramento presso il debitore o presso terzi”. Qualora il sequestro debba essere eseguito su partecipazioni di s.r.l. la norma che viene in rilievo è, dunque, l'art. 2471 c.c., che regola specificamente il pignoramento di quote di s.r.l. prevedendo che “il pignoramento si esegue mediante notificazione al debitore e alla società e successiva iscrizione nel registro delle imprese”.

Con l'art. 2471 c.c. il legislatore ha attribuito al pignoramento di quote di s.r.l. la forma di pignoramento "documentale", che poggia sul presupposto teorico rappresentato dalla qualificazione della quota di partecipazione in una s.r.l. come un bene immateriale iscritto in un pubblico registro, da ciò facendo derivare la tipologia di espropriazione da attuare, non alternativa ma diversa e sola corretta rispetto alla forma del pignoramento presso terzi, che in precedenza veniva, invece, ritenuto doversi seguire tanto nella esecuzione del pignoramento quanto nella esecuzione del sequestro di quote di s.r.l.. A differenza della esecuzione del pignoramento, l'attuazione del sequestro conservativo avviene sulla base di un provvedimento già perfezionato, nel contraddittorio tra le parti, con la conseguenza che, mentre non può prescindersi dalla iscrizione del sequestro nel Registro (cfr. per analogia art. 679 c.p.c.), non altrettanto può dirsi per la notifica prescritta dall'art. 2471 cc, che vale a produrre il vincolo di indisponibilità, il quale ad ogni modo è opponibile al debitore sin dalla pronuncia del provvedimento autorizzativo, se avvenuta in udienza, o dalla comunicazione del provvedimento stesso. Le medesime considerazioni valgono per la notifica alla società ove questa sia stata parte del procedimento cautelare. L’iscrizione del vincolo nel Registro delle Imprese costituisce l'unica formalità necessaria al perfezionamento del vincolo finalizzata a garantire l’opponibilità ai terzi degli atti di trasferimento compiuti successivamente alla data di iscrizione del pignoramento.

Il pignoramento disciplinato dall’art. 2471 cod. civ. non necessita, inoltre, di alcuna forma di collaborazione da parte della società - che assume la funzione di terzo interessato - dal momento che i dati e le circostanze sui quali questa dovrebbe riferire (qualità di socio del debitore pignorato, valore nominale della quota, esistenza di vincoli sulla stessa) possono essere ricavati esaminando il registro delle imprese. La funzione della notifica del pignoramento nei confronti della società è quella di rendere operante anche nei suoi confronti il vincolo che costituisce l’effetto tipico del pignoramento, che discende dall’ingiunzione dell’ufficiale giudiziario di non sottrarre i beni pignorati alla garanzia del credito.

Il sequestro conservativo si esegue secondo le norme stabilite per il pignoramento e, dunque, l’esecuzione del sequestro conservativo di quote di s.r.l. è disciplinata dall’art. 2471 c.c. Peraltro, nelle ipotesi in cui il provvedimento cautelare sia stato adottato nel contraddittorio sia con il socio-debitore che con la società, la tempestiva iscrizione del sequestro nel registro delle imprese costituisce l’unica formalità sufficiente al perfezionamento del vincolo sulle quote: la notifica prescritta dall’art. 2471 c.c. non è necessaria, perché il vincolo di indisponibilità è opponibile alle altre parti sin dalla pronuncia in udienza o dalla successiva comunicazione del provvedimento.

A fronte del sequestro conservativo di quote, l’esercizio del diritto di voto e degli altri diritti amministrativi spetta al custode, la cui nomina è necessaria ex lege, al fine di preservare il valore economico delle partecipazioni. Il valore delle partecipazioni sociali può essere, infatti, facilmente condizionato nel loro valore dalla carente gestione societaria che, ovviamente, dipende anche dalle modalità di esercizio dei diritti spettanti ai soci.

Anche le delibere di bilancio possono essere oggetto di provvedimento di sospensione in quanto ai sensi dell'art. 2378 c.c. la sospensione può riguardare non solo quelle delibere che sono suscettibili di un'esecuzione in senso stretto, ma anche (altro…)

L’assemblea di una s.r.l. è validamente costituita quando sia intervenuto, in rappresentanza di una quota di capitale determinante per il raggiungimento del quorum costitutivo, il custode nominato nell’ambito di un procedimento di espropriazione forzata e il giudice dell’esecuzione abbia statuito che a questi spetti il diritto di voto.