Cessione di partecipazioni senza garanzie sul valore ed esclusione della riduzione del prezzo

Nella cessione di partecipazioni sociali l’acquirente non ha titolo per ottenere la riduzione del prezzo ai sensi dell’art. 1492 c.c., né per limitarsi a un pagamento parziale, a causa della mancata ripresa di un contratto della società partecipata già sospeso al momento della cessione, quando la sospensione è stata espressamente dichiarata nell’atto e l’acquirente non ha preteso una clausola di garanzia sul valore della partecipazione né ha subordinato l’efficacia della cessione all’esecuzione di quel contratto, perché le vicende che incidono sul valore della partecipazione rilevano soltanto se disciplinate da specifiche pattuizioni di garanzia [cessione da una s.p.a. a una s.r.l. della partecipazione in una società anonima svizzera attiva nella rivendita di serramenti, per un milione di euro in tredici rate mensili delle quali pagate quattro, che l’acquirente assume di aver concluso in vista di un contratto di servizi della partecipata con un partner cinese, sospeso e mai ripreso; conferma del decreto ingiuntivo per il residuo prezzo].

La manifesta infondatezza dell’opposizione a decreto ingiuntivo, proposta al solo fine di resistere all’azione monitoria senza argomenti di fatto e di diritto idonei a sorreggerla, giustifica la condanna del debitore al pagamento di una somma ai sensi dell’art. 96, comma 3, c.p.c., e la scelta di non coltivare la difesa dopo l’atto introduttivo, omettendo il deposito delle memorie previste dall’art. 183 c.p.c., della comparsa conclusionale e della memoria di replica, conferma il fine meramente dilatorio che sconfina nell’abuso del diritto.

Nella compravendita di partecipazioni di società di capitali l’oggetto immediato del contratto è la partecipazione sociale, intesa come insieme di diritti e obblighi del socio, mentre l’oggetto mediato è la quota parte del patrimonio della società che la partecipazione rappresenta e che ne determina il valore, sicché le clausole di garanzia di price adjustment o di indemnity hanno la funzione di collegare il valore della partecipazione alla consistenza patrimoniale della società, consentendo all’acquirente di ottenere l’adeguamento del corrispettivo o un indennizzo in caso di sopravvenienze passive.