Dichiarazione contraddittoria di appartenenza a terzi di quote di s.r.l. e assenza di effetto traslativo

La dichiarazione scritta con cui il socio intestatario di quote di s.r.l. afferma che una parte del capitale appartiene a terzi, ma al contempo indica sé stesso e un altro soggetto come unici soci e qualifica quella parte come soltanto temporaneamente intestata in attesa del suo trasferimento ai terzi, non integra, per la sua intrinseca contraddittorietà, un univoco riconoscimento della titolarità delle quote in capo ai terzi né un atto traslativo, perché la mera previsione di un futuro trasferimento, in assenza di una manifestazione negoziale volta all’immediato trasferimento, è incompatibile con la configurabilità di un effetto traslativo [consulente che, incaricato di risolvere la crisi di un’impresa familiare titolare di una casa di soggiorno per anziani, costituisce una s.r.l. destinata ad acquisirne l’azienda e gli immobili intestando a sé e al padre l’intero capitale, e dichiara poi che il quarantanove per cento delle quote appartiene alle titolari dell’impresa e degli immobili; rigetto delle domande di accertamento della titolarità e di trasferimento delle quote e delle domande subordinate di pagamento del loro valore e risarcitorie].

Gli atti con cui i titolari di un’azienda in crisi e dei relativi immobili li trasferiscono a una società non provano la loro partecipazione al capitale di questa quando risultano dichiaratamente finalizzati all’estinzione dei debiti dei cedenti, come accade se il corrispettivo pattuito nei contratti preliminari di vendita è destinato in misura prevalente al pagamento dei loro creditori.

La scrittura successiva con cui la società cessionaria dei beni aziendali e i cedenti prevedono, una volta estinte le passività, la sola retrocessione gratuita dell’immobile di abitazione e dichiarano annullati eventuali accordi di cessione di quote, pur non costituendo revoca esplicita della precedente dichiarazione di appartenenza delle quote, conferma che l’originario progetto di partecipazione dei cedenti alla società è stato sostituito dalla sola messa a disposizione del loro patrimonio aziendale.

È irrilevante la prova testimoniale diretta a dimostrare che in una fase iniziale era prevista la partecipazione di determinati soggetti al capitale di una società, quando tale circostanza non è mai stata contestata e la controversia verte sul successivo mutamento di volontà che ne avrebbe impedito la realizzazione.

La negazione, resa dal sottoscrittore in sede di interrogatorio formale, di avere formulato la proposta documentata da una scrittura privata non equivale al tempestivo e formale disconoscimento della sottoscrizione richiesto dall’art. 214 c.p.c.

L’onere di specificità dei motivi di appello previsto dall’art. 342 c.p.c. è assolto quando, anche in assenza di una formalistica enunciazione, dai motivi si evincono le parti della sentenza censurate, le specifiche ragioni delle censure e l’incidenza dei vizi sulla decisione, e le argomentazioni contrapposte a quelle della sentenza impugnata sono tali da inficiarne il fondamento logico-giuridico.

Non si forma giudicato interno sulla statuizione relativa alla titolarità di quote sociali e alla valenza dei documenti prodotti quando l’impugnazione ne censura specificamente gli argomenti di fondamento, anche con riferimento al connesso trasferimento delle quote.