Cessione di quote, scrittura privata con trattenuta sul prezzo e necessità dell’azione di simulazione

Le pattuizioni sul prezzo e sulle garanzie contenute in una scrittura privata che diverge dall’atto pubblico di cessione di partecipazioni sociali, e che assume la funzione di controdichiarazione, possono essere fatte valere soltanto con un’azione di simulazione ritualmente proposta. In mancanza di tale azione e di elementi certi sul momento in cui la scrittura è stata sottoscritta, gli accordi raggiunti dalle parti nel corso delle trattative restano superati da quanto stabilito nell’atto pubblico [cessione di quote di s.r.l. a due società, accompagnata da una scrittura privata di pari data recante la fideiussione delle socie cedenti e la trattenuta di parte del prezzo a garanzia di sopravvenienze passive, clausola non riprodotta nell’atto notarile, dal quale il prezzo risultava interamente pagato].

La deduzione, formulata per la prima volta in appello, della divergenza tra il prezzo indicato nell’atto pubblico di cessione di quote e quello reale prospetta una simulazione relativa che doveva essere fatta valere sin dal primo grado ed è perciò inammissibile ai sensi dell’art. 345 c.p.c.

È inammissibile il motivo di appello avverso la condanna al risarcimento del danno per lite temeraria ai sensi dell’art. 96 c.p.c. che non sottopone a critica motivata le ragioni poste dal primo giudice a fondamento della condanna e si limita a riproporre la tesi di merito da questi disattesa.