Liquidazione della quota del socio receduto da s.n.c. e valutazione dell’avviamento con redditi normalizzati

Ai fini della liquidazione della quota del socio receduto da una società in nome collettivo, la situazione patrimoniale prevista dall’art. 2289, comma 2, c.c. comprende il valore dell’avviamento, perché la norma presuppone la prosecuzione dell’attività e i soci superstiti beneficiano della redditività cui ha concorso il socio uscente, e l’avviamento va stimato normalizzando i redditi storici con l’esclusione delle perdite di carattere straordinario, mentre restano irrilevanti i fatti successivi alla data dello scioglimento, come l’avvio da parte dell’ex socio di un’impresa individuale nello stesso settore o la malattia di un socio superstite [s.n.c. con due soci paritari attiva da oltre quarant’anni nell’impiantistica elettrica, recesso efficace nel novembre 2015, avviamento stimato in € 130.000 con moltiplicatore dell’EBITDA pari a 3 sul triennio 2012-2014 neutralizzando l’unica perdita d’esercizio del 2013, quota del 50% valutata € 240.941 al lordo dell’acconto di € 14.713,23 già versato].

Nella società in nome collettivo il lavoro del socio amministratore trova remunerazione negli utili, perché il socio partecipa personalmente all’esercizio in comune dell’attività e il cosiddetto salario aziendale è già compreso nel risultato d’esercizio ripartito tra i soci, sicché il socio receduto non può pretendere il pagamento dei compensi di amministratore iscritti nei conti sociali, ma la relativa posta deve essere eliminata dalle passività nella determinazione della situazione patrimoniale su cui si calcola la liquidazione della sua quota.

Nella determinazione della situazione patrimoniale prevista dall’art. 2289, comma 2, c.c. i beni aziendali vanno stimati nella prospettiva della loro destinazione produttiva, che impone di tenere conto degli oneri di manutenzione e di adeguamento richiesti dal loro impiego futuro, sicché dal valore dell’immobile sociale si detraggono i costi degli interventi manutentivi già prevedibili alla data dello scioglimento, calcolati ai prezzi di quella data, e le spese di regolarizzazione urbanistica relative a situazioni allora esistenti, mentre non rilevano gli oneri connessi a opere eseguite dopo il recesso.

Poiché la redazione della situazione patrimoniale alla data dello scioglimento del rapporto sociale spetta alla società e non al socio receduto, quando questi ricostruisce analiticamente, sulla base della documentazione contabile acquisita anche mediante ordine di esibizione, i lavori in corso o completati e non ancora fatturati a quella data, grava sulla società l’onere di provare quale parte dei lavori non fosse ancora eseguita, sicché in mancanza di tale prova il valore delle rimanenze per lavori in corso è assunto nella misura documentata dal socio anziché in quella prudenzialmente iscritta nel bilancio infrannuale.

Il divieto di ripartizione degli utili previsto dall’art. 2303, comma 2, c.c. non può essere opposto al socio receduto che chiede la corresponsione degli utili di esercizi pregressi lasciati nelle casse sociali quando la perdita d’esercizio, dopo l’utilizzo delle riserve e la compensazione con gli utili portati a nuovo e con quelli maturati fino alla data dello scioglimento, risulti interamente coperta, sicché alla data del recesso non residua alcuna perdita da ripianare e il socio ha diritto alla propria quota degli utili non distribuiti.

Il credito del socio receduto alla liquidazione della quota è un credito di valuta soggetto al principio nominalistico dell’art. 1277 c.c., sicché gli interessi legali decorrono dalla scadenza del termine di sei mesi dallo scioglimento previsto dall’art. 2289, comma 3, c.c., data in cui la società è costituita in mora, mentre la rivalutazione monetaria spetta solo se il socio deduce e prova un danno ulteriore rispetto a quello coperto dagli interessi moratori.