Causa di scioglimento S.a.s. e trasformazione in S.r.l.

Lo stato di scioglimento di una società, determinando una nuova fase di esecuzione del contratto sociale diretta alla definizione dei rapporti giuridici facenti capo all’ente attraverso la liquidazione, è una situazione reversibile.

Lo stato di scioglimento, se non superato con il venir meno della specifica causa che h determinato lo scioglimento, apre la fase di liquidazione, con ampia discrezionalità dei soci, nelle società di persone, di derogare allo schema procedimentale liquidatorio stabilito dalla legge a tutela dei creditori sociali e dei soci in vista dell’eventuale riparto finale di liquidazione.

In tema di S.a.s., qualora sia spirato il termine semestrale, di cui all’art. 2323 c.c., senza che i soci siano riusciti a modificare l’atto costitutivo (inserendo in società altro socio accomandatario in grado di assumere la carica di amministratore), la società si viene a trovare in fase di scioglimento per l’impossibilità di conseguire il suo oggetto sociale ex art 2272, comma 1, n. 2 c.c..
Ciò non di meno, l’amministratore provvisorio (anche di nomina giudiziale) può convocare l’assemblea per consentire ai soci, alternativamente, di nominare il liquidatore sociale, ovvero di superare la causa di scioglimento proponendo talune deliberazioni (ad esempio, la trasformazione della S.a.s. in S.r.l.).

L’eventuale trasformazione di una S.a.s in S.r.l. comporta la modifica della tipologia e regime giuridico dell’ente collettivo. Pertanto, una eventuale causa di scioglimento di una S.a.s. ben potrà essere superata, per volontà dei soci, mediante la legittima deliberazione di una trasformazione della società di persone in S.r.l., adottata con il consenso della maggioranza dei soci previsto dall’art. 2500-ter c.c.