Il concetto di grave irregolarità, ai fini della proposizione dell’istanza, anche in via cautelare ed urgente, di revoca del liquidatore, è comprensivo dell’inadempimento di tutti gli obblighi che fanno capo all’amministratore per legge o per statuto, dunque non solo quelli strettamente gestionali, ma anche quelli relativi al funzionamento dell’organizzazione societaria.

Ai fini dell’annullamento del contratto l’esistenza di un conflitto d’interessi tra la società e il suo amministratore deve essere accertata in concreto, non essendo a tal fine sufficiente la mera coincidenza nella stessa persona dei ruoli di amministratore delle contrapposte parti contrattuali. Il danno alla sfera giuridica ed economica della società può essere meramente potenziale; inoltre, è necessario che il conflitto sia conosciuto o conoscibile da parte del terzo, contraente con la società.

La responsabilità dell’organo amministrativo non può essere desunta da una scelta di gestione, che non è sindacabile in termini di fonte di responsabilità, bensì dal modo in cui la stessa è stata compiuta: in altre parole in questi casi – si esclude evidentemente l’ipotesi del dolo – è solo l’omissione, da parte dell’amministratore, di quelle cautele, di quelle verifiche ovvero dell’assunzione delle necessarie informazioni preliminari al compimento dell’atto gestorio, normalmente richieste per una scelta del tipo di quella adottata, che può configurare violazione dell’obbligazione di fonte legale in discorso, così come è fonte di responsabilità la colpevole mancata adozione di quei provvedimenti, che per legge o statuto avrebbero dovuto essere prontamente assunti a tutela della società o dei terzi.