Cancellazione d’ufficio e conseguente estinzione della società in liquidazione

In tema di società in liquidazione, qualora il bilancio redatto dal liquidatore non venga depositato per oltre tre anni consecutivi, la società è cancellata d’ufficio dal Registro delle imprese a norma dell’art. 2490 c.c. e deve considerarsi estinta. L’effetto estintivo si produce con l’iscrizione, a cura del conservatore, della cessazione della società nel Registro delle imprese, ai sensi dell’art. 2495, co. 2, c.c., cui l’art. 2490 c.c. rinvia quanto agli effetti.

Qualora all’estinzione della società, conseguente alla cancellazione dal Registro delle imprese, non corrisponda il venir meno dei rapporti giuridici facenti capo alla società estinta, si determina un fenomeno di tipo successorio, in virtù del quale (a) le obbligazioni della società si trasferiscono ai soci, i quali ne rispondono nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione o illimitatamente, a seconda che, pendente societate, fossero limitatamente o illimitatamente responsabili per i debiti sociali; (b) i diritti e i beni non ricompresi nel bilancio di liquidazione della società si trasferiscono ai soci, in regime di contitolarità o di comunione indivisa, ad eccezione delle mere pretese e dei crediti ancora incerti o illiquidi, la cui inclusione in detto bilancio avrebbe richiesto un’attività ulteriore, il cui mancato espletamento da parte del liquidatore consente di ritenere che la società vi abbia rinunciato, a favore di una più rapida conclusione del procedimento estintivo. Il verificarsi di tale fenomeno successorio impedisce di procedere alla cancellazione dell’iscrizione di cessazione della società dal Registro delle imprese.

L’obbligo di comunicare l’avvio del procedimento di cancellazione d’ufficio della società è assolto validamente mediante affissione all’Albo camerale della comunicazione di avvio del procedimento e dell’elenco delle società interessate, ai sensi dell’art. 8, l. 7 agosto 1990, n. 241.