Impossibilità di funzionamento dell’assemblea e nomina giudiziale del liquidatore di s.r.l.

Sussiste la causa di scioglimento della s.r.l. per impossibilità di funzionamento dell’assemblea, ai sensi dell’art. 2484, comma 1, n. 3, c.c., quando il socio di maggioranza [nonché amministratore unico] versi in condizioni psicofisiche che gli impediscono di partecipare alle decisioni e all’amministratore di sostegno nominatogli non sia stato conferito il potere di esercitare i diritti connessi alla quota, perché in tal caso non è possibile formare in assemblea le maggioranze di legge.
La nomina del liquidatore da parte del tribunale ex art. 2487 c.c. non dà luogo ad alcuna procedura di liquidazione giudiziale, trattandosi di un mero intervento sostitutivo rispetto all’inconcludenza dell’assemblea, i cui poteri, superato lo stallo, restano quelli ordinari, sicché spetta all’assemblea stabilire il compenso del liquidatore, revocarlo e sostituirlo e modificarne i poteri. Il liquidatore così nominato dispone dei poteri di legge previsti dall’art. 2489, comma 1, c.c., senza necessità di successive autorizzazioni del tribunale al compimento dei singoli atti.
La nomina giudiziale del liquidatore presuppone l’esistenza di fondi sufficienti a garantirne il compenso e le spese di liquidazione, sicché, qualora il liquidatore nominato non reperisca tali fondi e per questo non accetti l’incarico, il tribunale non procede alla nomina di altri liquidatori e la società resta rappresentata dall’organo amministrativo in regime di prorogatio ai sensi dell’art. 2487-bis, comma 3, c.c., salva la cancellazione d’ufficio dal registro delle imprese ex art. 2490 c.c. se per tre anni consecutivi non siano depositati i bilanci di liquidazione.