Morte del socio nelle società di persone e clausole di continuazione nell’atto costitutivo

L’art. 2284 c.c., che disciplina gli effetti della morte del socio in una società di persone, contempla tre distinte alternative, due delle quali operanti solo in presenza di un’espressa volontà dei soci al riguardo: la prima ipotesi è quella di procedere alla liquidazione della quota del socio defunto; la seconda è quella della prosecuzione della società con gli eredi, purché sia manifestata volontà in tal senso sia dai soci superstiti sia dagli eredi del defunto; la terza è rappresentata dalla decisione dei soci superstiti di liquidare la società.

Alla morte del socio, il rapporto sociale si scioglie, ma è facoltà dei soggetti coinvolti (eredi e soci superstiti) decidere, con apposito atto tra vivi, di proseguire il rapporto sociale, facendo subentrare gli eredi (o alcuni di essi) nella società, i quali perdono il diritto alla liquidazione. Eventuali eredi dissenzienti o non graditi ai soci superstiti devono in ogni caso essere liquidati pro quota.

Le clausole di continuazione contenute nell’atto costitutivo di società di persone possono distinguersi in clausole di continuazione “facoltativa”, caratterizzate dal fatto di attribuire agli eredi del socio o ai soci superstiti un diritto potestativo di continuare rispettivamente con i soci superstiti o con gli eredi, “obbligatoria”, caratterizzate dalla previsione di un obbligo a carico degli eredi di stipulare un accordo per la continuazione della società con i soci superstiti e “automatica o di successione”, in cui la successione degli eredi nella società è conseguenza automatica dell’acquisto dell’eredità. In quest’ultimo caso, la clausola di continuazione è valida, ma attiene alla mera qualità di socio e non a quella di amministratore.