Recesso del socio di s.p.a. e comproprietà ereditaria delle azioni: esercizio tramite il rappresentante comune

Nel caso di comproprietà di azioni acquisite iure hereditario, il singolo coerede non è legittimato a esercitare disgiuntamente il diritto di recesso dalla società, che costituisce un diritto sociale discendente dalla partecipazione, il cui esercizio può essere soltanto frutto di una decisione congiuntamente adottata dal gruppo dei contitolari ed espressa attraverso il rappresentante comune nominato ai sensi dell’art. 2347 c.c. o, in extrema ratio, di un’azione unitaria di tutti i contitolari. L’esercizio del recesso da parte del singolo comproprietario per un numero intero di azioni corrispondente alla propria quota ereditaria comporterebbe per saltum l’attribuzione in proprietà esclusiva di una frazione della partecipazione, risultato conseguibile soltanto mediante un valido titolo divisionale.

L’apertura della successione non determina la divisione automatica tra i coeredi delle partecipazioni sociali cadute in successione, che entrano a far parte della comunione ereditaria, sia perché esse non sono assimilabili a meri crediti ma sono attributive di uno status e rappresentative di un complesso di crediti e debiti, sia perché la regola della ripartizione automatica di cui all’art. 752 c.c. vale per i soli debiti del de cuius; a fortiori la singola azione, per la sua natura indivisibile, non è suscettibile di frazionamento automatico. Fino allo scioglimento della comunione, ai contitolari è precluso l’esercizio in forma individuale delle prerogative connesse allo status di socio – quali il voto, la partecipazione all’assemblea e l’impugnazione delle deliberazioni –, attuabile soltanto per il tramite del rappresentante comune, in funzione dell’esigenza di preservare il regolare svolgimento della vita societaria ed evitare che i contrasti interni tra i comproprietari si riflettano sulla società.

Il rappresentante comune della comunione ereditaria di azioni, cui il regolamento della comunione attribuisca la rappresentanza attiva e passiva anche in giudizio in esecuzione delle decisioni dei coeredi, è legittimato a intervenire, senza necessità di una specifica autorizzazione, nel giudizio in cui il singolo coerede contesti la rinuncia al recesso deliberata dalla maggioranza dei partecipanti.