La cessione delle azioni di una società di una società di capitali ha come oggetto immediato la partecipazione sociale e solo quale oggetto mediato la quota parte del patrimonio sociale che tale partecipazione rappresenta. Pertanto, le carenze o i vizi relativi alle caratteristiche e al valore dei beni (altro…)

Nella compravendita di partecipazioni sociali, il venditore che abbia dolosamente occultato elementi di fatto idonei ad incidere sulla valutazione della consistenza patrimoniale della società e pertanto del valore delle azioni acquistate, risponde dei danni causati da tale condotta. (altro…)

Nel caso di compravendita di azioni e di partecipazioni sociali in generale, non esiste alcuna norma che imponga al venditore di prestare garanzie in ordine alla consistenza del patrimonio della società di cui vende la partecipazione e che, comunque, sanzioni con la nullità l'eventuale clausola che contenga l'espresso rifiuto di prestare dette garanzie. La consistenza patrimoniale della società nell'ambito della cessione di quote o azioni di quest'ultima rileva solo in presenza di una specifica garanzia assunta dal cedente (altro…)

Le clausole inserite dalle parti in un contratto di compravendita di partecipazioni sociali, con le quali si garantisce una certa consistenza del patrimonio sociale della società ovvero ci si assume la responsabilità circa le sopravvenienze e sopravvivenze passive, costituiscono patti accessori al contratto di cessione e, come tali, riguardano esclusivamente le parti di quel negozio; ne derivache l’originario acquirente non è carente di legittimazione attiva per il sol fatto di aver successivamente alienato quelle quote a un soggetto terzo.

La cessione delle azioni o delle quote di una società di capitali o di persone ha come oggetto immediato la partecipazione sociale, intesa come l’insieme dei diritti patrimoniali e amministrativi che qualificano lo status di socio, e come oggetto mediato la quota parte del patrimonio che, pertanto, rileva solo in presenza di una specifica garanzia assunta in tal senso dal cedente; in caso contrario, le eventuali carenze o vizi del patrimonio, riguardando il valore economico della società e la sfera delle valutazioni motivazionali, non possono giustificare la risoluzione del contratto di cessione.

La garanzia, con la quale il cedente si assume la piena responsabilità circa le carenze e i vizi della consistenza patrimoniale della società, non deve essere necessariamente qualificata come tale, ma è sufficiente che si evinca inequivocabilmente dal contratto.

Tra le clausole che possono essere previste e introdotte nel contratto di cessione di partecipazioni societarie, quelle di garanzia tendono a garantire l’acquirente da passività potenziali o da attività inesistenti o minori, riferibili alla situazione aziendale e imprenditoriale esistente al momento della cessione , mentre gli eventuali oneri e sopravvenienze future rientrano nell’ambito del normale rischio di impresa e non possono che gravare sul cessionario.

Nel contratto di cessione di partecipazioni societarie possono essere assunti due tipi di garanzie, l’una, relativa alla quota sociale oggetto del trasferimento (c.d. nomen verum), con la quale il cedente è tenuto a garantire che la partecipazione ceduta è di sua proprietà e che ne può liberamente disporre; l’altra, connessa alla situazione patrimoniale della società, con la quale il cedente assicura la consistenza e la capacità reddituale dell’impresa (c.d. nomen bonum).

La cessione delle quote o azioni di una società di capitali ha come oggetto immediato la partecipazione sociale intesa quale 'bene di secondo grado' rappresentativo dell'intera posizione contrattuale obiettivata e dei diritti e poteri tutti che da essa dipendono, e solo quale oggetto mediato (altro…)