In tema di intestazione fiduciaria di quote societarie, il pactum fiduciae avente ad oggetto partecipazioni di S.r.l. non richiede la forma scritta né ad substantiam né ad probationem e può, pertanto, essere dimostrato anche mediante presunzioni e prove indiziarie. Tuttavia, quando il fiduciante agisca per ottenere il ritrasferimento delle quote ai sensi dell’art. 2932 c.c., la domanda non può essere accolta ove gli elementi allegati non siano gravi, precisi e concordanti, e soprattutto non presentino il carattere dell’univocità quanto all’esistenza di un accordo fiduciario interno obbligatorio.

L’intestazione fiduciaria di partecipazioni sociali integra una forma di interposizione reale di persona, nella quale il fiduciario acquista effettivamente la titolarità delle quote nei confronti dei terzi, obbligandosi però, in forza di un distinto rapporto interno con il fiduciante, a ritrasferirle a quest’ultimo o a un terzo al verificarsi di una determinata condizione, alla scadenza di un termine o al venir meno della ragione fiduciaria. Ne consegue che chi invoca l’esistenza del rapporto fiduciario deve provare non solo la formale intestazione delle quote in capo al fiduciario, ma anche l’accordo interno che imponga a quest’ultimo l’obbligo di ritrasferimento.

Non sono sufficienti per provare il patto fiduciario la sussistenza di un rapporto coniugale tra le parti, la pregressa esperienza professionale del preteso fiduciante nel settore di attività della società, l’asserita scelta degli amministratori sociali, la presenza di rapporti economici tra i coniugi o l’effettuazione di bonifici in favore del coniuge intestatario, quando tali circostanze risultino equivoche, prive di adeguato riscontro o compatibili con una diversa ricostruzione dei rapporti tra le parti. In particolare, la prova del pactum fiduciae deve ritenersi insussistente ove la convenuta dimostri documentalmente di avere conferito mandato fiduciario a una società fiduciaria per la costituzione della S.r.l., di avere versato con proprie disponibilità le somme destinate al capitale sociale, di avere successivamente acquistato le residue partecipazioni sino a divenire socia unica e di essersi rapportata con amministratori e professionisti quale effettiva titolare della partecipazione. In tale contesto, bonifici eseguiti dal marito in favore della moglie con causale “spese familiari”, anche se temporalmente prossimi a finanziamenti soci effettuati da quest’ultima, non provano la destinazione societaria delle somme né l’esistenza di un vincolo fiduciario. Parimenti, l’eventuale contributo del preteso fiduciante alla gestione operativa della società o la sua attività di supporto agli amministratori non è di per sé dimostrativa della qualità di socio effettivo, potendo essere compatibile con la posizione di dipendente, collaboratore o amministratore di fatto; quest’ultima, peraltro, richiede la prova del compimento stabile e significativo di atti gestori qualificanti. La qualità di amministratore di fatto, anche se provata, non implica automaticamente la titolarità sostanziale delle quote.

In tema di prova dell'adempimento di un'obbligazione, il creditore che agisca per la risoluzione contrattuale, per il risarcimento del danno, ovvero per l'adempimento deve soltanto provare la fonte (negoziale o legale) del suo diritto, limitandosi alla mera allegazione della circostanza dell'inadempimento della controparte, mentre il debitore convenuto è gravato dell'onere della prova del fatto estintivo dell'altrui pretesa, costituito dall'avvenuto adempimento. Dunque, al creditore che deduce un inadempimento da parte del debitore [nel caso di specie, mancato pagamento del prezzo di una cessione di quote sociali] spetta dimostrare esclusivamente il fatto costitutivo del credito [ossia, nel caso di specie, la scrittura privata di cessione quote] mentre, a fronte di tale prova, è onere del debitore dimostrare di avere adempiuto alle proprie obbligazioni.

L’opzione ex art. 1331 c.c. vincola il proponente e attribuisce al promissario un diritto potestativo. L’esercizio dell’opzione mediante un atto conforme al regolamento pattizio determina il perfezionamento del contratto e produce l’effetto traslativo, senza necessità di ulteriori manifestazioni di volontà della parte vincolata.

Il mero decorso del tempo non integra, di per sé, rinuncia tacita all’opzione. La rinuncia tacita richiede atti positivi e univoci dai quali desumere la volontà abdicativa, non essendo sufficiente l’inerzia o il ritardo nell’azionare giudizialmente la pretesa.

La mancata ripetizione del contratto in forma di scrittura autenticata o atto pubblico non incide sulla validità ed efficacia del trasferimento già perfezionato, rilevando esclusivamente sul piano della pubblicità legale. In difetto di cooperazione della parte obbligata, la sentenza di accertamento assolve la funzione di titolo sostitutivo idoneo a consentire l’iscrizione del trasferimento nel Registro delle imprese.

L’art. 2470 c.c. dispone che il trasferimento delle partecipazioni nell’ambito della s.r.l. sia efficace nei confronti della società solo per effetto del deposito dell’atto determinativo in sede camerale, che sia opponibile nei confronti di tutti gli altri dal momento dell’iscrizione di tale atto e che nel conflitto tra più acquirenti della stessa partecipazione, sia prevalente colui che abbia iscritto per primo l’atto d’acquisto. Ciò posto, in mancanza della pubblicità prescritta dall’art. 2470, comma 1 c.c. (deposito dell’atto di trasferimento, per la conseguente iscrizione), il trasferimento di quote di s.r.l. non può avere alcun effetto nei confronti della società sicchè l’omissione dell’adempimento comporta che un soggetto non possa qualificarsi socio e dunque non possa esercitare i diritti connessi a tale qualità.

In tema di società a responsabilità limitata, qualora, a seguito del decesso del socio, gli eredi della partecipazione caduta in comunione non provvedano all’iscrizione nel Registro delle Imprese del trasferimento mortis causa della quota, ai sensi dell’art. 2470 c.c., né alla designazione del rappresentante comune, ai sensi dell’art. 2468, comma 5, c.c., l’omissione di tali adempimenti può determinare l’impossibilità di individuare con certezza i soggetti legittimati all’esercizio del diritto di voto e, conseguentemente, di ricostituire validamente l’assemblea dei soci.

Ne consegue che, ove l’assemblea non sia in grado di deliberare né sulla nomina del liquidatore né sulle ulteriori decisioni necessarie alla gestione della fase di scioglimento, l’inerzia o il rifiuto degli eredi di adempiere agli obblighi imposti dalla legge integra una situazione di stallo decisionale imputabile al mancato funzionamento dell’organo assembleare, idonea a pregiudicare la corretta gestione della fase liquidatoria e gli interessi dei soci, dei creditori sociali e dei terzi, giustificando la nomina giudiziale del liquidatore ai sensi dell’art. 2487, comma 2, c.c.

Nella cessione di quote sociali, le clausole di garanzia relative alla consistenza patrimoniale della società devono essere interpretate secondo il loro preciso tenore letterale e non possono essere estese oltre i limiti convenzionalmente previsti. Qualora i cedenti abbiano garantito l’assenza di “posizioni debitorie aperte” riferibili a un determinato periodo anteriore alla cessione, la garanzia copre esclusivamente debiti o pretese già sorte, note o conoscibili entro la data pattuita, non anche sopravvenienze passive derivanti da fatti dannosi non ancora manifestatisi o da richieste risarcitorie avanzate successivamente. Le sopravvenienze passive richiamate nella clausola di indennizzo devono pertanto essere interpretate entro il perimetro della garanzia principale e non valgono ad ampliarne autonomamente l’oggetto

L’art. 2932 c.c. consente alla parte non inadempiente di ottenere l’esecuzione in forma specifica dell’obbligo di contrarre non adempiuto dalla controparte. Per esperire utilmente il rimedio di cui all’art. 2932 c.c. la parte istante deve aver esattamente adempiuto alla propria obbligazione o aver offerto, in maniera seria e inequivocabile, la controprestazione posta a suo carico (comma 2). Inoltre, è necessario, ai fini dell’accoglimento della domanda ex art. 2932 c.c., che il preliminare concluso dalle parti sia sufficientemente chiaro nell’individuazione dei suoi elementi essenziali (oggetto, prezzo, data di stipula del definitivo) dovendo la sentenza costitutiva del diritto corrispondere esattamente al contenuto del contratto e non potendosi il giudice in alcun caso sostituire alla volontà negoziale delle parti.

La quietanza è una dichiarazione unilaterale del creditore con la quale questi attesta di aver ricevuto il pagamento in essa indicata dal debitore e non ha efficacia negoziale poiché si concreta nella mera espressione del convincimento di essere stato soddisfatto di ogni spettanza. Tuttavia, tale dichiarazione non determina il costituirsi di una situazione definitiva.

La quietanza liberatoria, indirizzata al solvens, fa piena prova dell’avvenuto pagamento sicché il quietanzante non è ammesso alla prova contraria per testi, a meno che non dimostri, in applicazione analogica dell’art. 2732 c.c., che il rilascio della quietanza sia avvenuto per errore di fatto o violenza. Ove la parte quietanzante assolva al suddetto onere probatorio circa l'essere incorsa in errore al momento del rilascio della quietanza nell’atto notarile di cessione di quote, l'autorità giudiziaria deve dichiarare la revoca della medesima dichiarazione contenuta nell'atto pubblico.

La simulazione di atti di cessione a titolo oneroso - che dissimulano delle donazioni - di partecipazioni sociali poste in essere dal de cuius in favore di alcuni coeredi deve essere provata dai legittimari lesi mediante l'allegazione di controdichiarazioni scritte dell'atto dissimulato, non essendo sufficiente la prova per testi o per presunzioni, essendo i legittimari lesi assimilabili alla parte sostanziale dei negozi simulati.

L'iscrizione nel Registro delle Imprese relativamente ai diritti sulle quote non ha, in generale, capacità costitutiva, ma solo funzione pubblicitaria: il suo contenuto non forma, né, tantomeno, condizione, né, ancora, esclude gli effetti degli atti di costituzione o trasferimento dei diritti sulle quote, o delle sentenze che le riguardino. Invero, solo ex art. 2470, comma 3, c.c., in caso di più acquisti dal medesimo dante causa, l'iscrizione prioritaria segna la prevalenza, sempre ove fatta in buona fede.

Nella prospettiva della rivendica, il soggetto rivendicante è onerato dal comprovare, in modo completo, la provenienza del proprio diritto, non essendo bastevole affermare di aver acquistato dopo la data alla quale era stata accertatala proprietà di un soggetto diverso dal proprio dante causa; in particolare, è necessario provare una provenienza non viziata, ex art. 1154 c.c.

Nel caso due distinti atti di cessione delle medesime quote, in progressione temporale, è valida la previsione contrattuale con la quale il cedente (della seconda cessione, nonché acquirente della prima cessione) prevede che i cessionari non subentrano nella garanzia per le sopravvenienze passive già prestata dal proprio dante causa e che la garanzia prestata nello stesso atto è del tutto autonoma e indipendente da quella ricevuta in sede di primo acquisto, benché relativa alle eventuali sopravvenienze passive della gestione precedente al primo atto di cessione quota (cui parte cedente non ha ovviamente preso parte).

Nella società a responsabilità limitata, la qualità di socio e l'esercizio dei relativi diritti nei confronti della società presuppongono l'iscrizione del Registro delle imprese, sicché, in mancanza di tale iscrizione, il soggetto che si assume socio non è legittimato a impugnare le delibere assembleari né a far valere l'invalidità degli atti societari per mancata partecipazione al procedimento decisionale.

L'eventuale accertamento postumo della qualità di socio di chi non abbia partecipato all'approvazione di determinate delibere assembleari non può operare con effetto retroattivo in ordine alla legittimazione a partecipare alla adozione delle delibere impugnate, né può comportare in alcun caso l'invalidità.

Le delibere assembleari eventualmente assunte con il voto determinante di soci in conflitto di interesse sono valide, salva la possibilità di impugnare dette delibere, entro un termine perentorio, nel caso siano idonee a recare un danno alla società.

L'iscrizione nel Registro delle imprese dell’atto di trasformazione societaria preclude in modo assoluto la declaratoria di invalidità della trasformazione stessa, anche in presenza di vizi procedimentali o sostanziali, restando salva esclusivamente l’azione risarcitoria o l’esercizio del diritto di recesso.

Il procedimento di rendiconto disciplinato dagli artt. 263 c.p.c. ss. è fondato sul presupposto dell'esistenza dell'obbligo legale o negoziale di una delle parti di rendere il conto all'altra, facendo conoscere il risultato della propria attività in quanto influente nella sfera di interessi patrimoniali altrui o, contemporaneamente, nella altrui e nella propria; come tale, esso si ricollega all'esistenza di un rapporto di natura sostanziale, si instaura a seguito di domanda di rendiconto proposta in via principale o incidentale e si sviluppa come un giudizio di cognizione di merito, sia pure speciale, il cui atto terminale può essere un'ordinanza non impugnabile del giudice istruttore, in caso di accettazione del conto, ovvero, in caso contrario, una sentenza (se del caso parziale quando trattasi di procedimento promosso in via incidentale) avente attitudine ad acquisire efficacia di giudicato sul modo di essere della situazione sostanziale inerente l'obbligo di rendiconto, e ciò o in via esclusiva, o in via strumentale, rispetto ad altra situazione costituente il diritto principale cui si ricollega l'obbligo di rendiconto. Pertanto, in presenza di una controversia in ordine alla situazione o al negozio a cui si fa discendere l'obbligo di rendiconto, l'ordine del giudice di presentazione del conto deve essere preceduto dall'accertamento dell'esistenza di detta situazione o negozio, che ne costituiscono la base imprescindibile.

Nella società a responsabilità limitata, i soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di ottenere informazioni sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare la documentazione sociale, ma non hanno diritto al rendiconto della gestione, la cui funzione è assolta dall’approvazione del bilancio.