Laddove lo statuto di una s.r.l. preveda il diritto degli amministratori al solo rimborso spese (salvo diversa deliberazione dei soci), la relativa prestazione deve considerarsi gratuita ed eventuali pagamenti percepiti dall'amministratore a titolo di remunerazione (che non siano stati appositamente deliberati dai soci) devono considerarsi privi di giustificazione e devono essere restituiti. (altro…)

La cessione di ramo d’azienda non vale di per sé a far venire meno i “debiti” gravanti sulla società cedente (art. 2560 comma 1° c.c.) e neppure il “danno” subito dalla società a causa del loro omesso pagamento, laddove l’eventuale pagamento integrale da parte del cessionario (ove effettivamente dovuto ai sensi del comma 2° della medesima disposizione e comunque di fatto corrisposto) ha semmai l’effetto di “elidere” il danno già cagionato. (altro…)

Il provvedimento di sequestro conservativo concesso a tutela del diritto di credito alle restituzioni e alle ripetizioni dei pagamenti indebiti in relazione alla domanda di merito di nullità del contratto, perde la sua efficacia - integrando l'ipotesi disciplinata e prevista dall'art. 669 novies cpc - qualora dall'accoglimento (altro…)

In forza dell’art. 2476 c.c. la società a responsabilità limitata è legittimata ad esercitare l’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori, nonché a rinunciarvi o concludere una transazione; anche il singolo socio può esercitare l’azione sociale di responsabilità nell’interesse della società stessa, come sostituto processuale, esercitando l’azione sociale nell’interesse della società (altro…)

Nella società a responsabilità limitata, il singolo socio è legittimato, giusta l'art. 2476 comma 3 c.c., ad esercitare come sostituto processuale l'azione di responsabilità spettante alla società, nei cui confronti, pertanto, deve essere integrato il contraddittorio quale litisconsorte necessaria; ne deriva che l’omessa integrazione del contraddittorio, in violazione dell’ordine del Giudice, comporta, in caso di espressa eccezione, l’estinzione del giudizio ex art. 307 comma 3 c.p.c. e, in difetto di tale eccezione, l’improcedibilità dell’azione proposta.

Il principio della "ragione più liquida" consente di sostituire il profilo di evidenza a quello dell'ordine delle questioni da trattare, di cui all'art. 276 cod. proc. civ., in una prospettiva aderente alle esigenze di economia processuale e di celerità del giudizio, costituzionalizzata dall'art. 111 Cost., con la conseguenza che la causa può essere decisa sulla base della questione ritenuta di più agevole soluzione - anche se logicamente subordinata - senza che sia necessario esaminare previamente le altre. In applicazione del principio processuale della "ragione più liquida" - desumibile dagli artt. 24 e 111 Cost. - deve ritenersi consentito al giudice esaminare un motivo di merito, suscettibile di assicurare la definizione del giudizio, anche in presenza di una questione pregiudiziale  (nel caso di specie, il Tribunale ha rigettato le domande attoree sulla base dell'assorbente eccezione di novità della domanda opposta dai convenuti).

La ratifica dell'operato dell'amministratore effettuata con delibera assembleare non equivale a transazione o rinuncia e pertanto non esclude la responsabilità dello stesso per i fatti oggetto di ratifica. Ciò si desume (altro…)

L'azione sociale, anche se esercitata dal curatore fallimentare, ha natura contrattuale in quanto trova la sua fonte nell'inadempimento dei doveri imposti agli amministratori dalla legge o dall'atto costitutivo, ovvero nell'inadempimento dell'obbligo generale di vigilanza (altro…)

Nelle S.r.l. la rinuncia e la transazione dell'azione di responsabilità nei confronti degli amministratori devono essere deliberate espressamente dalla maggioranza qualificata prevista per legge, non potendo queste ultime essere desunte (altro…)

Il contratto di sub-appalto tra una s.p.a. e una ATI è soggetto alla normativa sui contratti pubblici di appalto che richiede il possesso di certificazioni e requisiti di qualificazione per la partecipazione a suddetti contratti: difettando nella parte attrice tale necessaria abilitazione, non è configurabile alcun esproprio di attività da parte dei convenuti. (altro…)