Qualora l'assemblea di una srl convocata per l'approvazione del bilancio, non proceda in tal senso, e alla successiva convocazione non si riunisca nemmeno, sussistono i presupposti di cui al n. 3 dell'art. 2484 c.c. e pertanto si deve decretare l'avvenuto scioglimento della società.

La causa di scioglimento della società per impossibilità di conseguire l'oggetto sociale ricorre soltanto quando detta impossibilità sia tale da assumere il carattere di irreversibilità e di assolutezza e pertanto non ricorre là dove la società sia attiva e operante, a nulla rilevando eventuali dissidi tra i soci che non siano inidonei a impedire lo svolgimento della sua ordinaria attività.

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Nell’ipotesi in cui si verifichi una causa di scioglimento della società a responsabilità limitata, ciascun socio può adire il tribunale perché nomini un liquidatore ai sensi dell’art. 2485, comma 2, c.c., anche se vi sia controversia tra i soci in ordine alla sussistenza della causa di scioglimento. In tale ipotesi, infatti, il tribunale accerta solo ‘incidenter tantum’ e sommariamente (altro…)

La continuata inattività dell’assemblea - causa di scioglimento della società ex art. 2484, n. 3), c.c. - può dirsi integrata qualora l’assemblea, regolarmente e formalmente convocata da parte dei sindaci ai sensi dell’art. 2406 c.c., sia stata più volte disertata dai soci e dagli amministratori. (altro…)

Ai fini della dichiarazione giudiziale di scioglimento della società ex art. 2484, co. 1, n. 3, il giudice è chiamato ad accertare la sussistenza o meno di una causa di scioglimento della società sulla base degli elementi oggettivi indicati dalla legge. In particolare, egli non può escludere (altro…)

Deve considerarsi invalida una delibera assembleare di aumento del capitale assunta con la maggioranza assoluta del capitale, quando lo statuto preveda per le delibere dell'assemblea straordinaria un quorum più elevato; tale clausola non può essere considerata invalida per il solo fatto che (altro…)

L'azione di responsabilità esercitata dal curatore in caso di fallimento o dal commissario straordinario in caso di amministrazione straordinaria pur avendo carattere unitario ed inscindibile, risultando frutto della confluenza in un unico rimedio delle due diverse azioni di cui agli artt. 2393 e 2394 c.c., (altro…)

Deve senz'altro escludersi, quanto meno in mancanza di specifici segnali di allarme, un obbligo del sindaco appena nominato di procedere ad una completa ed autonoma revisione delle voci di un bilancio già approvato: si deve escludere in particolare  che possa reputarsi esigibile secondo ordinaria diligenza una specifica revisione delle stime di effettiva realizzabilità di crediti iscritti in un bilancio già approvato, tanto più (altro…)

É valida la procura alle liti rilasciata dal presidente del consiglio di amministrazione e legale rappresentante di società di capitali prima dell'iscrizione dello stato di scioglimento della medesima società nel registro dell'imprese.

É altresì valida la procura concessa dal presidente del consiglio di amministrazione in un momento successivo all'iscrizione nel registro delle imprese dello stato di liquidazione qualora la persona del presidente coincida con quella del liquidatore, potendosi in tale caso configurarsi un'erronea indicazione della qualità di firmatario e non già (altro…)

Il danno cagionato dagli amministratori che dissimulino una perdita tale da azzerare il capitale sociale, provocando l'insolvenza della società, non può essere quantificato in base alla semplice differenza tra l'esposizione debitoria al momento in cui l'illecito è commesso e l'esposizione debitoria accertata in sede fallimentare. Ciò in quanto (altro…)

Va esclusa la possibilità di attribuire alla violazione dell'obbligo "formale" di messa in liquidazione della società una qualsiasi automatica incidenza negativa sul patrimonio sociale, tale da fondare la responsabilità dell'amministratore ai sensi dell'art. 2485, 1° comma, cod. civ.

L'art. 2485, 1° comma, cod civ., nella parte in cui prevede che l'amministratore che non provvede agli adempimenti dovuti in materia di messa in liquidazione è chiamato a rispondere "per i danni subiti dalla società", fa riferimento a danni che siano "in fatto" riconducibili alla omissione della condotta doverosa, secondo ordinario e imprescindibile nesso di causalità, con conseguenti oneri di allegazione  e di prova indiscutibilmente a carico di chi agisca in giudizio.