Al giudice non è consentito sindacare nel merito la misura del compenso spettante all'amministratore, trattandosi di decisione squisitamente discrezionale che soltanto i soci possono e debbono esprimere nel momento in cui designano il soggetto a cui consegnano la gestione del proprio investimento e ne valutano l'operato pregresso e le qualità; tuttavia può essere denunciata al giudice la circostanza che tale compenso risulti sproporzionato e pertanto manifestamente eccedente i limiti della discrezionalità imprenditoriale, impugnando quindi la decisione per violazione del dovere di buona fede in senso oggettivo in quanto intesa al perseguimento di interessi personali estranei al rapporto sociale ad intenzionale danno degli altri soci.

Nel caso in cui sia impugnata la decisione relativa al compenso dell'amministratore in quanto manifestamente contraria ai principi di buona fede, il giudice dovrà effettuare una valutazione diretta non ad accertare, in sostituzione delle scelte istituzionalmente spettanti all'assemblea dei soci, la convenienza o l'opportunità della delibera, bensì ad identificare, nell'ambito di una verifica di carattere "relazionale" della pertinenza, proporzionalità e congruenza della scelta, un vizio di illegittimità desumibile dalla irragionevolezza della misura del compenso stabilito in favore dell'amministratore, avendo a tal fine riguardo anzitutto alla natura e alla ampiezza dei compiti dell'amministratore ed al compenso corrente nel mercato per analoghe prestazioni in relazione a società di analoghe dimensioni nonché, complementariamente, alla situazione patrimoniale e all'andamento economico della società.

Ai soci non è precluso ratificare una eventuale maggiore attribuzione effettuata nell'esercizio precedente.

L'insorgere di perdite di esercizio non determina l'irragionevolezza di un aumento (o mantenimento) della misura del compenso riconosciuto all'amministratore, potendo questo al contrario esser giustificato proprio dalla esistenza di una prospettiva di rilancio della società, rispetto alla quale l'attività operativa degli amministratori venga valutata come essenziale. (conf. Cass. civ. sez. 1, 17 luglio 2007, n. 15942)

In tema di sequestro giudiziario di quote, alla domanda formulata dagli eredi volta (non a far valere l’intangibilità della quota riservata ai legittimari ma) all’accertamento della simulazione assoluta dell’atto di cessione di quote e alla conseguente rivendicazione di tale cespite come appartenente all’asse ereditario di loro pertinenza è applicabile il superamento del divieto della prova per testi (e per presunzioni) riconosciuto in favore dei creditori e dei terzi dall’art.1417 c.c.

Mediante il consenso prestato dal socio ad un atto deliberativo di scissione, questi concorre ad un atto negoziale (altro…)

L'azione di responsabilità promossa contro un amministratore di s.r.l. poi fallita da parte della curatela del fallimento non può essere validamente accolta (altro…)

Non costituisce vizio di bilancio la presenza di oneri per costi non inerenti alla gestione della società, se le operazioni sono riportate con chiarezza, atteso che il bilancio (altro…)

Si pubblicano in allegato le importanti indicazioni operative del Conservatore del Registro delle Imprese di Milano, dott. Gianfrancesco Vanzelli, in merito all'iscrizione nel Registro delle Imprese del bilancio finale di liquidazione.

Si ringrazia per la segnalazione la dott.ssa Elena Riva Crugnola, Presidente della Sezione Imprese B del Tribunale di Milano.

Anche nella s.r.l. l'assenza di giusta causa per la cessazione dell'incarico gestorio comporta (altro…)

La delibera di riduzione del capitale sociale mediante annullamento di azioni proprie è impugnabile se l'inadempimento da parte del CdA degli obblighi informativi ex art. 2445 c.c.  impedisce una partecipazione consapevole e informata dei soci; stante la stretta consequenzialità con il (altro…)

In presenza della prova del pagamento del prezzo convenuto nell'atto di compravendita, la cessione non può ritenersi simulata né invalida, trattandosi tutt'al più di atto in frode ai creditori dell'alienante (altro…)

Non risponde ai sensi dell' art. 2476 cod. civ. il socio che ha fatto confluire sul conto corrente della società i corrispettivi derivanti da una sua personale attività d'impresa, estranea all'oggetto sociale, corrispettivi che poi egli provvedeva a prelevare e destinare a sé stesso. Si deve, infatti, escludere (altro…)

E' manifestamente infondata la pretesa di invocare un rapporto di conseguenzialità tra due delibere oggetto di impugnazione in termini di “vizi derivativi”, quando la prima delibera prevede e disciplina l’introduzione (altro…)