La cancellazione delle società di persone o di capitali dal registro delle imprese determina l’immediata estinzione della società, indipendentemente dall’esaurimento dei rapporti giuridici ad essa facenti capo.

Qualora all’estinzione della società non corrisponda il venir meno di ogni rapporto giuridico facente capo alla società estinta, si determina un fenomeno di tipo successorio, cosicché si trasferiscono ai soci, in regime di contitolarità o di comunione indivisa, i diritti ed i beni non compresi nel bilancio di liquidazione della società estinta, ma non anche le mere pretese, benché azionate o azionabili in giudizio, né i diritti di credito ancora incerti o illiquidi la cui inclusione in detto bilancio avrebbe richiesto un’attività ulteriore, giudiziale o stragiudiziale, il cui mancato espletamento da parte del liquidatore consente di ritenere che la società vi abbia rinunciato.

Il criterio distintivo tra termine e condizione va ravvisato, rispettivamente, nella certezza ovvero nell'incertezza dell'evento futuro dedotto in contratto, sulla cui considerazione e qualificazione le parti possono concordare di incidere ai fini del proprio regolamento di interessi. Pertanto, le parti possono ragionevolmente trattare come certo un evento che, obiettivamente, presenti elementi di incertezza o viceversa, facendone discendere una diversa qualificazione giuridica.

Qualora i contraenti abbiano contemplato nel regolamento pattizio un evento futuro e certo, ricollegando al verificarsi di quest'ultimo esclusivamente il tempo dell'adempimento di una determinata prestazione, la stessa deve ritenersi esigibile sia qualora il suddetto evento si verifichi, sia a seguito della definitiva impossibilità del suo verificarsi, a patto che l'equiparazione dell'una e dell'altra situazione sia evincibile dalla comune presumibile volontà delle parti.

Tra le conseguenze giuridiche previste per legge nei casi di esclusione del socio di una società cooperativa a proprietà indivisa rientra l'obbligo per il socio escluso di corrispondere, a titolo di risarcimento del danno, un'indennità per l'occupazione sine titulo dell'immobile concessogli in godimento dalla società a decorrere dalla delibera di esclusione e fino al rilascio dell'immobile stesso, oltre agli interessi legali e alle spese che la società ha sostenuto per la delibera di esclusione. In via analogica, a tale fattispecie si applica la disciplina prevista dal codice civile in materia di locazione, ai sensi della quale il conduttore in mora è tenuto a corrispondere al locatore il corrispettivo convenuto fino alla riconsegna dell'immobile, salvo l'obbligo di risarcire il maggior danno.

L'onere della prova relativa all'avvenuto pagamento del canone di godimento dell'alloggio assegnato al socio di società cooperativa a proprietà indivisa, calandosi nel contesto di un'azione risarcitoria, incombe sul socio stesso, potendo la società creditrice limitarsi a provare l'esistenza del titolo e ad allegare la circostanza del preteso inadempimento.

Le controversie afferenti ai rapporti societari intercorrenti tra un socio e una società cooperativa rientrano nella competenza della sezione specializzata in materia di imprese.

L’art. 2437 ter c.c. prevede che il tribunale debba provvedere anche sulle spese dell’esperto nominato per la determinazione del valore della quota del socio receduto. Infatti, il provvedimento sulle spese previsto dalla norma citata consiste non soltanto nella liquidazione del perito, ma anche nell’indicazione della parte tenuta a sopportare il carico, in ragione del fatto che: (i) l’esperto non assume la veste di ausiliario del giudice e non svolge attività interna a un procedimento già incardinato; (ii) una causa di cognizione ordinaria, avente a oggetto l’accertamento del diritto di recesso e/o il pagamento della quota è meramente eventuale; (iii) deve pur sempre esistere un luogo processuale, in cui il carico delle spese di perizia è ripartito, secondo un criterio di causalità, ponendo le stesse a carico della società (se la determinazione fatta dall’organo amministrativo è stata fondatamente contestata) o del socio receduto (nel caso contrario).

A fronte di una prospettazione fattuale non manifestamente infondata nella quale si paventi una abusiva convocazione dell'assemblea dei soci di una s.p.a., qualora sia possibile ravvisare la sussistenza del periculum in mora e la necessità di provvedere con urgenza, il tribunale può disporre la sospensione dell'assemblea dei soci ordinando che l'assemblea non venga tenuta.

La sezione specializzata in materia di imprese è competente anche in ordine alle domande di accertamento dell’occupazione sine titolo e di condanna al rilascio degli immobili, se connesse alla domanda principale relativa all’accertamento della legittimità della delibera di esclusione del socio di cooperativa edilizia. Invero, ai sensi dell’art. 3, co. 3, d.l. 24 gennaio 2012, n. 1, convertito, con modificazioni, in l. 24 marzo 2012, n. 27, alla sezione specializzata in materia di impresa territorialmente competente è attribuita la competenza anche sulle cause e i procedimenti che presentano ragioni di connessione con le cause e i procedimenti previsti dai primi due commi della stessa norma. Tale espressione fa riferimento alle cause e ai procedimenti che presentano un vincolo di connessione oggettiva propria con le cause e i procedimenti previsti dai primi due commi della norma sopra citata, con esclusione quindi della connessione impropria.

La sezione specializzata in materia di imprese è competente anche in ordine alle domande di accertamento dell’occupazione sine titolo e di condanna al rilascio degli immobili, se connesse alla domanda principale relativa all’accertamento della legittimità della delibera di esclusione del socio di cooperativa edilizia. Invero, ai sensi dell'art. 3, co. 3, d.l. 24 gennaio 2012, n. 1, convertito, con modificazioni, in l. 24 marzo 2012, n. 27, alla sezione specializzata in materia di impresa territorialmente competente è attribuita la competenza anche sulle cause e i procedimenti che presentano ragioni di connessione con le cause e i procedimenti previsti dai primi due commi della stessa norma. Tale espressione fa riferimento alle cause e ai procedimenti che presentano un vincolo di connessione oggettiva propria con le cause e i procedimenti previsti dai primi due commi della norma sopra citata, con esclusione quindi della connessione impropria.

La qualifica di amministratore di fatto può essere desunta dalla compresenza di indici sintomatici quali la conservazione del potere di firma ad operare sui conti correnti sociali, la conservazione della disponibilità delle auto di proprietà della società e il compimento, da parte di quest'ultima, di operazioni straordinarie aventi come effetto, anche indiretto, quello di recare esclusivo vantaggio a soggetti che formalmente non rivestono la carica di amministratori della società.

Nel contesto dell'esercizio di un'azione di responsabilità avanzata nei confronti di più amministratori, il tempestivo atto interruttivo della prescrizione rivolto a uno solo di questi è idoneo a interrompere il decorso del termine di prescrizione anche nei confronti degli altri amministratori, in virtù della natura solidale di tale obbligazione.

In presenza di una causa di scioglimento della società e di contestuale violazione dell'obbligo, gravante sugli amministratori, di attenersi a una gestione meramente conservativa dell'integrità patrimoniale, la mancanza della contabilità sociale , o la sua tenuta in modo sommario e non intellegibile, giustifica di per sé la condanna degli amministratori al risarcimento del danno in sede di azione di responsabilità promossa dalla società. In tale ipotesi gli amministratori agiscono in violazione di specifici obblighi di legge, idonei a tradursi in un pregiudizio per il patrimonio sociale e ad invertire l'onere della prova, normalmente gravante sul curatore, circa l'esistenza del rapporto di causalità tra condotta illecita degli amministratori e conseguente pregiudizio economico.

Qualora l'assenza o la irregolare tenuta delle scritture contabili renda difficile per il curatore quantificare il danno conseguente agli inadempimenti degli amministratori che hanno contribuito ad aggravare il dissesto, il curatore può chiedere al giudice una liquidazione in via equitativa che tenga conto della differenza tra passivo accertato e attivo realizzato nella procedura.

Accertata l'ingiustificata mancanza di determinati beni la cui esistenza è provata in epoca anteriore al fallimento, si presume che il fallito li abbia dolosamente distratti. Tale presunzione è rafforzata dalla mancanza di una corretta tenuta delle registrazioni contabili che rende impossibile la ricostruzione del movimento degli affari del fallito.

L'istanza di nomina del liquidatore proposta dal socio unico deve essere respinta poiché egli è pienamente in grado di decidere la nomina del liquidatore, senza che rilevi al riguardo, sia ai fini della convocazione dell'assemblea, sia ai fini della valida costituzione, l'assenza dell'organo amministrativo, poiché il potere attribuito dalla legge ai soci titolari di almeno un terzo del capitale di decidere gli argomenti all'ordine del giorno comporta anche quello strumentale di convocare l'assemblea.

Non è accoglibile l'istanza cautelare di sospensione della delibera assembleare sostituita, ex art. 2377, co. 8, c.c. e art. 2479 ter, co. 4, c.c., da un'altra decisione dei soci coincidente nell'oggetto con quella impugnata e risultante, sulla scorta di una pur sommaria delibazione, conforme alla legge e allo statuto.