Se un’azienda viene gestita concludendo affari non a condizioni di mercato (e dunque, in certa misura, a vantaggio della controparte) è necessario che tutti gli interessati (azionisti di minoranza, ma anche clienti, banche, fornitori, dipendenti, etc.) siano posti in condizione di essere di ciò informati. L’informativa dovrà quindi essere precisa e bene dettagliata. D’altro canto, è evidente che un’azienda che sottoscrive dei contratti con parti correlate sta operando secondo logiche particolari: di qui la necessità di chiare informazioni (nella fattispecie la nota integrativa, con la mera indicazione della parte correlata, della tipologia generale delle operazioni poste in essere, dell’importo complessivo di tutte le operazioni riguardanti ciascuna parte correlata, risultava carente delle informazioni necessarie per la comprensione dell’effetto dell’operazione e dell’impatto sul risultato economico dell’esercizio in termini di utili o perdita).

Il diritto del socio non partecipante all’amministrazione della società ad esercitare il controllo sulla gestione della S.r.l., anche per il tramite dell’accesso ai documenti, non può pregiudicare il diritto della stessa società a mantenere la riservatezza su dati sensibili, che il socio potrebbe utilizzare contro di lei. In termini generali e salvo concretizzare il bilanciamento caso per caso, alla luce del principio di buona fede, quindi, deve ritenersi consentito limitare il diritto alla consultazione della documentazione sociale e alla estrazione di copia attraverso l'accorgimento del mascheramento preventivo dei “dati sensibili" presenti nella documentazione, quali, ad esempio, i dati relativi ai nominativi di clienti e fornitori. Il giudizio di bilanciamento secondo il canone di buona fede deve farsi in concreto: non soltanto perché i “dati sensibili” e di cui è pericolosa la propalazione possono essere diversi caso per caso, ma anche e soprattutto perché la riservatezza non può essere un pretesto per coprire le irregolarità di gestione degli amministratori, né per frustrare le valutazioni del socio prodromiche all’esercizio ex art. 2476 co. 3 di un’eventuale azione di responsabilità o impedire la tutela dei propri diritti. D’altro canto, i suddetti accorgimenti potrebbero non bastare a tutelare la società se il socio esercente il diritto di controllo assomma in sé anche la veste di concorrente. In situazioni di abuso del diritto di controllo ex art. 2476 comma 2, c.c., - cioè allorquando l’iniziativa del socio è svolta secondo forma di legge, ma funzionale a scopi diversi da quelli suoi propri, segnatamente non allo scopo di garantire la posizione del socio, ma per servire la diversa veste di concorrente - è legittima l’exceptio della società, la quale neghi al socio il diritto di trarre copia della documentazione, o la richiesta di far sottoscrivere un previo impegno a non utilizzare le informazioni acquisite per fini concorrenziali.

La controversia avente ad oggetto il pagamento del prezzo relativo ad un contratto di cessione di quote sociali può formare oggetto di clausola compromissoria e, pertanto, può essere sottoposta ad arbitrato. Infatti, tale controversia non ha ad oggetto diritti indisponibili (come gli interessi della società) e non concerne la violazione di norme inderogabili poste a tutela dell'interesse collettivo dei soci o dei terzi (quali, ad esempio, le norme dirette a garantire la chiarezza e la precisione del bilancio di esercizio).

In caso di eccezione preliminare di compromesso proposta in un giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo, il giudice, quando ritiene fondata tale eccezione, deve dichiarare la propria incompetenza e revocare il decreto ingiuntivo.

In materia di spese del giudizio, il principio della soccombenza di cui all’art. 91 c.p.c. può essere derogato, ex art. 92 c.p.c. (come integrato dalla Corte Costituzionale con la sentenza n. 77/2018) quando vi è soccombenza reciproca, assoluta novità della questione trattata, mutamento della giurisprudenza rispetto alle questioni dirimenti o altre gravi ed eccezionali ragioni.

Il procedimento che si apre con la presentazione del ricorso e si chiude con la notifica del decreto ingiuntivo non costituisce un processo autonomo rispetto al successivo giudizio di opposizione, ma dà luogo ad una fase di un unico giudizio, in rapporto al quale il ricorso per ingiunzione funge da atto introduttivo. Perciò, il giudice che, con sentenza, chiude il giudizio di opposizione deve pronunciare sul diritto al rimborso delle spese sopportate lungo tutto l'arco del procedimento e tenendo in considerazione l'esito finale della lite.

L’art. 142, comma 2, del Regolamento Organico (Reg. Org.) della Federazione Italiana Pallacanestro (FIP), il quale prevede che “in caso di scioglimento, di revoca della affiliazione o di mancato rinnovo della affiliazione, delle obbligazioni assunte dalla Società verso la FIP e i suoi Organi, le Società e i terzi affiliati o tesserati rispondono altresì in solido tra loro il Presidente o Legale Rappresentante della Società e i membri del Consiglio Direttivo”, si applica esclusivamente alle società affiliate FIP che operano nel settore dilettantistico, ma non alle società operanti nel settore professionistico.

In caso di scioglimento e di messa in liquidazione delle società affiliate FIP che operano nel settore professionistico si applicano invece, come testualmente previsto dall’art. 142, comma 3, Reg. Org. FIP, le norme del codice civile in materia. Ai sensi dell’art. 127, comma 3, Reg. Org. FIP, le società affiliate FIP che operano nel settore professionistico devono necessariamente essere organizzate nella forma di società per azioni o di società a responsabilità limitata; pertanto, non risultano configurabili, per le società professionistiche, eccezioni rispetto al regime ordinario di natura civilistica di separazione fra patrimonio societario e patrimonio personale degli amministratori. Infatti, un regolamento di una federazione sportiva di per sé non può comportare una deroga alle norme fondanti la responsabilità civilistica delle società di capitali e dei suoi amministratori, senza che il singolo abbia espresso un impegno chiaro ed esplicito all’assunzione di determinate e specifiche obbligazioni che comportino una responsabilità ulteriore, di maggior ampiezza, rispetto a quanto previsto e prescritto dallo statuto normativo delle società di capitali.

L’autonomia negoziale riconosciuta dall’art. 2533 c.c. per l'introduzione di ipotesi di esclusione del socio deve manifestarsi nella previsione di ipotesi tassative, sufficientemente determinate e facilmente individuabili, al fine precipuo di evitare il rischio concreto di riservare una discrezionalità eccessiva all’organo incaricato dell’adozione dei provvedimenti di esclusione dalla compagine sociale.

La clausola statutaria di esclusione del socio per inadempimento integra, secondo l’orientamento giurisprudenziale prevalente, un’ipotesi di risoluzione per inadempimento e deve pertanto considerarsi legittima soltanto laddove l’inadempimento non rivesta scarsa importanza, nel senso che sia tale da impedire o rendere più gravoso il perseguimento del fine sociale e sia, comunque, imputabile ad un comportamento doloso o colposo del socio, a nulla rilevando l’eventualità di un danno effettivamente arrecato alla società.

La gravità dell’inadempimento deve essere valutata con riferimento alla qualità del socio, di tal che non rilevano le violazioni di obblighi di natura personale, salvo espressa previsione statutaria in tal senso.

Al fine dell’esclusione di un socio di una società cooperativa per inadempimento, configurano requisiti necessari la colposità del detto inadempimento e la gravità del medesimo, da riscontrarsi in relazione al pregiudizio arrecato al perseguimento dello scopo sociale.

Le domande di rilascio, di pagamento dei canoni e di pagamento dell’indennità per occupazione sine titulo di un alloggio sociale proposte nei confronti del socio di cooperativa assegnatario dell'immobile ed escluso dalla società per morosità nel pagamento dei canoni sono di competenza della sezione specializzata in materia di imprese, in quanto presuppongono il previo accertamento della legittimità dell'esclusione del socio con correlata decadenza dall’assegnazione dell’alloggio sociale.

In materia di diritti relativi ai progetti di lavori dell’ingegneria, o di altri lavori analoghi, la tutela accordata al loro autore dall’art. 99 l.d.a. riguarda progetti che costituiscono soluzioni originali di problemi tecnici [nel caso di specie il Tribunale ha rigettato la domanda dell'attore che lamentava l'imitazione delle soluzioni architettoniche realizzate in altro edificio per l’installazione di pensiline su accessi condominiali].

Il contratto preliminare, riguardante la cessione di quote societarie, con il quale le parti deroghino pro futuro al prezzo contenuto nel definitivo riveste natura di contratto dissimulato. Tale volontà deve desumersi dal tenore letterale della scrittura, inerendo essa ad un elemento essenziale del contratto che debba risultare per iscritto e operando, conseguentemente, la limitazione della prova testimoniale di cui all’art. 2722 c.c.

Il debitore convenuto è tenuto a dimostrare i fatti impeditivi, estintivi o modificativi del titolo che sia contenuto in un contratto dissimulato, dovendo il creditore che agisca per l’adempimento, per la risoluzione o per il risarcimento solamente dimostrare l’esistenza dello stesso.

La mancata comparizione della parte regolarmente convocata all’incontro di mediazione davanti al mediatore costituisce di regola elemento integrativo e non decisivo a favore della parte chiamante, per l’accertamento e la prova di fatti a carico della parte chiamata non comparsa ma, comunque, concorre alla valutazione del materiale probatorio già acquisito.

Ammessa la natura della quota di S.r.l. come posizione obiettivata in un bene mobile e la nozione estensiva di possesso della quota per il tramite dell’iscrizione a libro soci, appare logico e coerente trarre la conclusione che la quota di S.r.l. può essere usucapita. La richiesta di esercitare i diritti amministrativi del socio e la riserva di impugnare gli atti societari da parte del socio non fanno cessare lo stato di possesso delle quote sociali in capo al soggetto iscritto a libro soci.

Nei “versamenti in conto futuro aumento di capitale” l’acquisizione patrimoniale da parte della società è risolutivamente condizionata alla mancata deliberazione e/o esecuzione di un aumento nominale del capitale sociale.

Se non è espressamente stabilito un termine entro cui l’aumento di capitale deve aver luogo, le somme versate dal socio restano nella piena disponibilità della società, essendo il riferimento al futuro aumento di capitale funzionale soltanto a ribadire la possibilità che la società imputi in tal senso la relativa riserva, fermo il diritto del socio di chiedere al giudice la fissazione di un termine entro il quale la società è tenuta a convocare l’assemblea per deliberare in ordine all’ipotizzato aumento nominale del capitale, in applicazione analogica dell’art. 1183 c.c.

Qualora l’aumento non venga deliberato dall’assemblea entro la scadenza del termine espressamente pattuito dalle parti o di quello stabilito dal giudice ex art. 1183 c.c., il socio ha diritto alla restituzione della somma versata: non perché si è trattato di un mutuo, ma per essere successivamente venuta meno la giustificazione causale dell’attribuzione patrimoniale da lui eseguita in favore della società, quindi secondo la disciplina della ripetizione dell’indebito, stante l’efficacia retroattiva dell’avveramento della condizione.

In assenza di una delibera di aumento di capitale, colui che ha eseguito il versamento non ha mai acquisito la qualità di socio e, pertanto, non gli è applicabile la disciplina sulla mancata esecuzione dei conferimenti prevista dall’art. 2466 c.c., la quale riguarda esclusivamente le partecipazioni già emesse a fronte dell’avvenuta sottoscrizione dell’atto costitutivo o di un successivo aumento di capitale.

Nelle società di persone, per il socio che conferisce unicamente la propria opera, il criterio di ripartizione dei guadagni e delle perdite stabilito dall'art. 2263, co. 2, c.c. vale anche al momento dello scioglimento della società, ai fini della determinazione della quota da liquidare al socio predetto. Pertanto, qualora sia stata pattiziamente riconosciuta al socio d'opera parità di diritti nella ripartizione dei guadagni e delle perdite, siffatto criterio dev'essere osservato anche nella liquidazione della quota del socio uscente al momento dello scioglimento del rapporto sociale. Soltanto se manchi tale determinazione convenzionale, il valore della quota già spettante al socio conferente la propria opera è - ai fini della sua liquidazione - fissato dal Giudice secondo equità in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si è verificato lo scioglimento.