La presenza di una disciplina del voto di lista per la nomina degli amministratori non esclude, se lo statuto lo consente, l'elezione di un amministratore unico.

Le disposizioni relative alle cause di ineleggibilità o di decadenza degli amministratori sono applicabili al commissario liquidatore che è, per quanto attiene all’esercizio delle sue funzioni, un pubblico ufficiale e si sostituisce all’imprenditore nel potere di amministrare il patrimonio dell’impresa, procedendo al compimento di tutte le operazioni di liquidazione secondo le indicazioni e direttive dell’autorità di vigilanza e, sotto il controllo del comitato di sorveglianza, compie autonomamente tutti gli atti di ordinaria amministrazione.

Con riferimento alla clausola simul stabunt simul cadent, qualora le dimissioni della maggioranza dei componenti il consiglio di amministrazione siano esplicitamente giustificate sulla base di un grave inadempimento del restante amministratore (delegato), si applicano analogicamente le regole in tema di revoca dell’amministratore.

L’amministratore delegato che non informa il consiglio in ordine allo stato di insolvenza del debitore, finanziando per effetto della delibera consiliare di approvazione della rinegoziazione del contratto di leasing, viola l’obbligo di informativa cui è tenuto: il che a sua volta integra i presupposti della giusta causa di revoca.

È inammissibile la domanda cautelare di sospensione di una delibera assembleare di revoca di un amministratore là dove proposta dalla stessa società che ha adottato la delibera, in quanto da un lato la società non compare tra i legittimati all’impugnazione indicati dall’art. 2377; e dall’altro la società è legittimata passiva nel giudizio di impugnazione proprio perché da essa – cioè dal suo organo deliberate – promana la manifestazione di volontà che è oggetto di impugnazione, e sarebbe inammissibile attribuirle la legittimazione ad insorgere contro la sua stessa volontà. (conf. Cass. 17060/2012)

Una società può assumere la carica di amministratore di un'altra società a condizione che: a) sia designato dalla persona giuridica amministrante un "rappresentante persona fisica" che eserciti le funzioni di amministratore della società amministrata; b) la persona fisica designata sia assoggettata a tutti gli obblighi e responsabilità dell'amministratore persona fisica, in solido con la società amministratice designante; c) siano assoggettate a formalità pubblicitarie sia la società amministratrice designante sia la persona fisica designata. Poichè queste condizioni non possono essere soddisfatte per comportamento concludente, una persona giuridica non può essere qualificata come amministratore di fatto.

La società soggetta ad attività di direzione e coordinamento è legittimata ad esercitare l'azione di responsabilità ai sensi dell'art. 2497 c.c.

Non sussiste alcun obbligo di preventiva escussione della società controllata a carico del socio che eserciti l'azione di responsabilità nei confronti della società controllante ai sensi dell'art. 2497 c.c.

In difetto di altre circostanze di fatto l'unico cliente della società non può essere qualificato come soggetto controllante ai sensi dell'art. 2359 n. 3 c.c.

Ai fini della sussistenza della responsabilità ex art. 2497 c.c. occorre la prova: a) dell'esercizio da parte di una società di attività di direzione e coordinamento nei confronti di altre; b) dell'antigiuridicità della condotta, cioè dell'esercizio di quell'attività che nell'interesse imprenditoriale proprio o altrui, dunque estraneo a quello della società soggetta alla sua direzione e coordinamento, e in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società sottoposte ad essa; c) dell'evento dannoso, ovvero del pregiudizio arrecato al valore o alla redditività della partecipazione; d) del nesso di causalità tra condotta ed evento