La controversia instaurata per ottenere la revocazione della donazione di una quota sociale ha ad oggetto la costituzione e l’estinzione del rapporto sociale fra socio e società a responsabilità limitata, pertanto è di competenza della Sezione Specializzata delle Imprese ai sensi dell’art. 3, 2° e 3° comma del D.lgs. 168/03 come modificato dal D.L. 1/12, convertiti con modificazioni nella L. 27/12.

La condotta del donatario, che abbia agito per provocare lo scioglimento della società, solo indirettamente costituisce un danno per i singoli soci, attesa la distinzione tra questi ultimi e la società; pertanto, non ricorrendo la fattispecie del donatario che dolosamente arrechi grave pregiudizio al patrimonio del donante, la donazione di quota sociale non può essere revocata.
L’ingiuria grave, che consiste in un comportamento con il quale si arrechi all’onore e al decoro del donante un’offesa suscettibile di ledere gravemente il patrimonio morale della persona, da valutare in concreto in relazione alle condizioni sociali e ambientali delle parti, nonché con riferimento al momento in cui è stata posta in essere, è causa di revocazione della donazione di quota sociale.
L’ingiuria grave non può essere desunta da singoli accadimenti che, pur risultando di per sé censurabili, per il contesto in cui si sono verificati e per una situazione oggettiva di aspri contrasti esistenti tra le parti, non possono essere ricondotti ad espressione di quella profonda e radicata avversione verso il donante che costituisce il fondamento della revocazione della donazione per ingratitudine (Nella specie il Tribunale ha rigettato la domanda di revocazione della donazione di quota sociale promossa dal padre, amministratore unico di una s.r.l., contro la figlia, socia della s.r.l. stessa, atteso che quest’ultima, esercitando legittimamente il proprio diritto di critica, aveva mostrato le proprie perplessità in relazione a un gestione rigida e obsoleta della società senza, peraltro, utilizzare espressioni offensive) .
In tema di diritto di recesso, il ricorso all’arbitratore, di cui al secondo capoverso del terzo comma dell’art. 2473 c.c., è ipotizzabile solo in caso in mero disaccordo sul quantum, mentre se vi è contestazione da parte della società in ordine all’an, ossia alla legittimità stessa del recesso, è corretto introdurre un giudizio di accertamento nelle forme del giudizio ordinario.
Ciò che rileva ai fini del valido esercizio del diritto di recesso è la volontà di recedere del socio e il richiamo, da questi operato, alla specifica fattispecie del recesso connesso alla durata della società (tempo determinato o indeterminato), mentre spetta al Giudice l’esatto inquadramento normativo o statutario della fattispecie concreta del diritto di recesso.
In tema di rimborso delle partecipazioni per cui è esercitato il recesso, non sono dovuti interessi moratori fino alla scadenza del termine dilatorio entro il quale deve avvenire il pagamento.

La possibilità che lo statuto di una S.r.l. preveda la facoltà dei soci di escludere uno di essi è subordinata alla specifica predeterminazione di fattispecie tipizzate di giusta causa, allo scopo di evitare che la decisione di esclusione possa volta per volta esser riempita con una valutazione discrezionale della maggioranza in merito alla ricorrenza della giusta causa stessa. La nozione di “giusta causa” ai fini dell'introduzione di specifici casi di esclusione del socio ai sensi dell'art. 2473 bis c.c. suppone che l’esclusione stessa debba necessariamente connettersi ad un successivo comportamento tenuto dal socio e non da una mera situazione giuridica del medesimo, tanto più quando essa sia pregressa e preesistente rispetto alla disciplina statutaria dell’esclusione.

Al pari della mancata tempestiva instaurazione del procedimento di merito ex art. 669 novies c.p.c., anche l’estinzione del giudizio di merito comporta ipso iure la perdita di efficacia dei provvedimenti cautelari emessi ante causam e sul punto è opinione condivisa che nell’ambito della previsione sull’immediata inefficacia automatica del provvedimento cautelare a seguito di estinzione del giudizio di merito debbano essere ricompresi anche i provvedimenti che definiscono il processo decidendo su questioni processuali impedienti, a meno che non sia prevista, come p.es. nel caso di ordinanze in tema di incompetenza territoriale, la traslatio iudicis e la parte interessata provveda tempestivamente alla riassunzione (nella specie, il Tribunale ha dichiarato l’inefficacia del sequestro giudiziario di quote di srl perché il successivo giudizio di merito era stato iniziato con ricorso ex art. 702 bis c.p.c. che è strumento riservato ai soli processi di competenza del Giudice monocratico, con conseguente inammissibilità dello stesso in materia di trasferimento di quote del capitale sociale, materia riservata alla competenza della Sezione Specializzata Tribunale delle Imprese e quindi al Tribunale in composizione collegiale ex art. 50 bis, 1° comma, n° 3, c.p.c.).

Anche all'amministratore di una s.r.l. (nella specie, estraneo alla compagine sociale) spetta un compenso per l'esercizio della carica, anche se l'importo non è determinato dall'assemblea.

L’amministratore che partecipa ritualmente alle sedute consiliari e assembleari, esercitando altresì mansioni funzionali allo svolgimento dei lavori, ha diritto a ricevere un compenso per le funzioni svolte ad eccezione di quelle dedotte in prestazioni lavorative assunte dallo stesso in qualità di dipendente di una società fornitrice di servizi per la società presso cui è svolto l’incarico di amministrazione.

La misura del compenso spettante a un amministratore privo di delega va determinata, in assenza di una specifica delibera assembleare, con riferimento agli emolumenti riconosciuti in precedenti esercizi ad amministratori con parità di funzioni, tenendo conto, al tempo stesso, delle eventuali peculiarità delle diverse situazioni (es. accettazione dell’incarico di amministratore durante il periodo successivo ad esercizi in cui non sono stati corrisposti compensi)

Il legislatore della riforma societaria ha accentuato il distacco della società a responsabilità limitata dalla società per azioni per farne un modello societario particolarmente elastico che consenta di valorizzare i profili di carattere personalistico. Consegue che, se non sussistono a priori ragioni per potere escludere del tutto il ricorso al procedimento analogico, l'integrazione della disciplina della società a responsabilità limitata tramite l'utilizzo delle norme dettate in materia di società per azioni richiede oggi maggiore cautela rispetto al passato, imponendosi di verificare caso per caso se ricorrano i presupposti dell'applicazione analogica, vale a dire, l'esistenza di una effettiva lacuna e, inoltre, la compatibilità con i caratteri della società a responsabilità limitata delle soluzioni normative dettate per la società per azioni.

Nella società a responsabilità limitata, l'esercizio dei poteri di informazione e controllo sull'attività gestoria comportano che il socio può in qualsiasi momento valutare la gestione della società e non solo (almeno ordinariamente) in occasione della deliberazione sul bilancio. E ciò conduce a ritenere che non sussista, in via generale, compatibilità tra la disciplina del secondo comma dell'art. 2393 c.c. e l'organizzazione delle società a responsabilità limitata

Il diritto alla consultazione della documentazione sociale di cui all'art. 2476, comma 2,  c.c.  include anche la facoltà per i soci di estrarre, a proprie spese, copie della stessa.

E' ammissibile anche in sede cautelare l'adozione delle misure di esecuzione indiretta degli obblighi di fare infungibile di cui all'art. 614-bis c.p.c. (nelle specie, tuttavia, il giudice ha ritenuto di non disporle, ritenendole manifestamente inique).

Qualora l'amministratore della società sia defunto, l'azione di responsabilità si propone nei confronti degli eredi, anche se questi hanno accettato con beneficio di inventario. Nei loro confronti deve essere emessa l'eventuale pronuncia di condanna al pagamento dell'intero debito ereditario, salvo a contenere la responsabilità nei limiti dell'eredità ricevuta.

Gli eredi sono parti processuali anche se hanno accettato con beneficio d'inventario e dunque su di loro personalmente incombono le spese giudiziali.