Anche qualora abbia ad oggetto la documentazione sociale e si fondi sul diritto di accesso dei soci di s.r.l. alla stessa ex art. 2476, co. 2, c.c., l’ingiunzione è fruibile per ottenere la consegna di beni mobili determinati di cui sia certa l’esistenza, e non (altro…)

Il testo dell'art. 2487, ult. co., c.c. non può esser letto come facoltizzante la revocabilità ad nutum dei liquidatori da parte dell'assemblea dei soci senza alcuna rilevanza delle ragioni sottese alla revoca, secondo la tesi per cui la giusta causa verrebbe in gioco (altro…)

Non appare applicabile la regola cd. del “possesso vale titolo”, sancita dall’art. 1153 c.c. nell'ipotesi di cessione di quote di s.r.l. posta in essere dal falsus procurator. A riguardo, con riferimento alla analoga fattispecie dell’usucapione abbreviata, (altro…)

La causa pervenuta in decisione va rimessa in istruttoria ove sussista una clausola statutaria di conciliazione, ricadente sotto le previsioni dell'art. 5, co. 5, del d. lgs. 4.03.2010 n. 28 in materia di mediazione finalizzata alla conciliazione (altro…)

La dichiarazione di fallimento, con il conseguente spossessamento dell'intero patrimonio della società fallita e la privazione di ogni potere dispositivo in capo all'amministratore unico formalmente in carica, fa venire definitivamente meno (altro…)

Il contratto relativo alla disciplina del compenso e dei diritti degli amministratori di una società azionaria in caso di cessazione dell’incarico (c.d. “directorship agreement”) che la società e gli amministratori, tra gli altri, si sono obbligati a concludere (altro…)

Nelle s.r.l., l’esclusione del socio può essere disposta solo nelle specifiche ipotesi previste dall’atto costitutivo, restando, in ogni caso, preclusa la possibilità di azionare il rimedio con l’obiettivo di “sanzionare” l’esercizio di diritti (altro…)

Ove l'azione sia diretta a far accertare la simulazione relativa della rinuncia al diritto di opzione da parte del socio unico di società di capitali, a favore di altra società di capitali di cui il medesimo socio sia amministratore unico (altro…)

Il giudice ordinario ha giurisdizione in relazione a un’azione promossa a titolo di responsabilità precontrattuale, o comunque aquiliana, dal socio privato che, dopo aver sottoscritto a seguito di regolare procedura ad evidenza pubblica (altro…)

La legittimazione attiva degli azionisti di risparmio uti singuli a impugnare le delibere assembleari e a svolgere le relative domande risarcitorie non va intesa come esclusiva del rappresentante comune degli azionisti in forza di quanto previsto dall’art. 147, co. 3, t.u.f., ma come legittimazione concorrente con quella del singolo socio. Ciò sulla considerazione che l’azionista di risparmio conserva la qualifica di socio, seppure con potere limitato dall’art. 145 t.u.f., e il rappresentante comune è il soggetto destinato a rappresentare l’intera categoria degli azionisti di risparmio in ogni iniziativa utile a tutelarne gli interessi, senza per ciò escludere il potere dei singoli.

L’azione di risarcimento del danno da fatto illecito si prescrive nel termine di cinque anni decorrente non dalla data del fatto, inteso come fatto storico obiettivamente realizzato, bensì da quando gli elementi costitutivi del diritto azionato sono conosciuti o conoscibili dall’avente diritto. Nel caso specifico di danno derivante dalla nullità del contratto, in applicazione dello stesso principio, il termine di prescrizione deve farsi decorrere dalla data del contratto se a domandarlo è la stessa parte che ha invocato la nullità, perché devono intendersi conosciuti o conoscibili i fatti costitutivi della pretesa risarcitoria quando gli stessi sono stati posti a fondamento della domanda impugnatoria del negozio; decorre, invece, dalla data di accertamento giudiziale della nullità, se è preteso da una parte negoziale diversa da quella che ha fatto valere l'invalidità.

Le delibere adottate in esecuzione di una deliberazione assembleare poi annullata rimangono valide laddove non sia stata disposta la sospensione dell'esecuzione del provvedimento principale ai sensi dell'art. 2378, co. 3, c.c. perché la regola generale dell’efficacia retroattiva dell’annullamento è derogabile per garantire il rispetto dei limiti stabiliti dalla legge (nel caso di specie il Tribunale, per ragioni di certezza e stabilità sottese alla disciplina delle società commerciali, ha ritenuto legittimi tutti i provvedimenti adottati medio tempore nonostante la intervenuta declaratoria di annullamento con conseguente impossibilità di ripristinare la situazione antecedente).

Il Tribunale, con provvedimento di volontaria giurisdizione, nomina il liquidatore in via sostitutiva dell’organo assembleare, ai sensi dell’art. 2275 co. 1 c.c., solo quando, a seguito dell’accertamento giudiziale della causa di scioglimento della società, difetti la convocazione dell’assemblea o manchi la deliberazione della nomina (nel caso di specie il Tribunale, preso atto che la nomina del liquidatore può avvenire solo in sede di volontaria giurisdizione e che occorre quale requisito essenziale l’inerzia dell’organo assembleare susseguente all’accertamento giudiziale della causa di scioglimento, ha dichiarato l’inammissibilità della domanda di nomina perché formulata in sede contenziosa e non di volontaria giurisdizione e perché proposta contestualmente e non successivamente a quella di accertamento della causa di scioglimento, quando ancora l'assemblea poteva essere convocata per deliberare la nomina del liquidatore).

In caso di azione diretta del socio contro gli amministratori di società di persone il danno risarcibile non è il danno derivante indirettamente dalla lesione del patrimonio sociale, ma solo quello direttamente causato al socio come conseguenza immediata del comportamento degli amministratori; ciò perché la partecipazione sociale rappresenta un bene distinto dal patrimonio della società (nel caso di specie il Tribunale ha respinto la domanda di condanna al risarcimento del danno patito dal socio a causa della mala gestio dell’amministratore perché il pregiudizio da lui subito, consistente nella diminuzione di valore della partecipazione, è una conseguenza indiretta ed eventuale della condotta dell'amministratore o del liquidatore incidente in via diretta solo sul patrimonio della società).

Lo svolgimento costante di attività gestoria della società in accomandita semplice da parte del socio accomodante in violazione dell’art. 2320, co. 1, c.c. determina la sua responsabilità illimitata e solidale verso i terzi per tutte le obbligazioni sociali.

Non è possibile configurare un’ipotesi di responsabilità contrattuale in materia di violazione delle regole destinate a disciplinare il prospetto informativo, trattandosi di regole volte a tutelare un insieme ancora indeterminato di soggetti, con conseguente applicazione (altro…)