Accertamento causa di scioglimento per impossibilità di svolgimento dell’assemblea: legittimazione e cumulo di domande

Sussiste la causa di scioglimento di una s.r.l. per impossibilità di funzionamento dell’assemblea ex art. 2484, co. 1, n. 3 c.c., qualora si manifesti una totale inerzia dell’organo assembleare. Tale inerzia può essere comprovata non solo dalla sistematica diserzione delle assemblee convocate ma anche dalla mancata costituzione dei soci nel procedimento giudiziale promosso per l’accertamento della causa di scioglimento.

In un simile contesto di paralisi decisionale, l’amministratore unico è legittimato a proporre istanza al tribunale affinché accerti la causa di scioglimento, ai sensi dell’art. 2485, co. 2, c.c.

Per ragioni di economia processuale, è ammissibile la proposizione di un unico ricorso camerale volto a ottenere sia la dichiarazione di scioglimento della società sia la contestuale nomina giudiziale del liquidatore, in quanto l’intervento surrogatorio del tribunale per la nomina del liquidatore, previsto dall’art. 2487, co. 2, c.c., è giustificato non solo in caso di omessa convocazione da parte dell’organo amministrativo, ma anche qualora l’assemblea, sebbene regolarmente convocata, non si costituisca o non deliberi, rendendo così ragionevole che la stessa non sia in grado di provvedere alla nomina.