Amministratore di s.r.l.: rinuncia al compenso e azione di responsabilità

In tema di compenso dell’amministratore di società a responsabilità limitata, ove l’amministratore abbia consapevolmente e formalmente dichiarato di ridurre i propri emolumenti e di rinunciare al rimborso delle spese documentate, subordinando il ripristino degli accordi precedenti al superamento della situazione di difficoltà economico-finanziaria della società, il credito per le somme oggetto di riduzione o rinuncia non può essere riconosciuto qualora tale miglioramento non si sia verificato e la società sia stata successivamente posta in liquidazione. In mancanza di una clausola di recupero degli importi decurtati svincolata dal superamento della situazione di difficoltà, le pretese creditorie azionate dall’amministratore devono ritenersi infondate.

In tema di azione di responsabilità nei confronti dell’amministratore di società a responsabilità limitata, la legittimazione attiva non è attribuita in via esclusiva al socio, ma ha natura disgiuntiva e concorrente rispetto a quella della società. L’art. 2476, comma 3, c.c. riconosce infatti al socio di s.r.l. una legittimazione straordinaria, riconducibile alla sostituzione processuale di cui all’art. 81 c.p.c., ferma restando la legittimazione della società ad agire per l’accertamento della mala gestio e per il risarcimento del danno patrimoniale conseguente alla violazione dei doveri gestori.

Non è imputabile all’amministratore un danno da omessa informazione, né può ritenersi sussistente un nesso causale tra la sua condotta e la prosecuzione dell’attività d’impresa, quando emerga che il socio sia stato costantemente informato dell’andamento economico non positivo della società e abbia consapevolmente deciso di proseguire l’attività, pur in un quadro di evidenti difficoltà e di risultati non in linea con le previsioni. In tale ipotesi, il risultato economico finale dell’impresa non può essere ricondotto ad atti di mala gestio dell’amministratore.