Azione di responsabilità nei confronti dei direttori generali

La responsabilità del direttore generale – al quale sono applicabili le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori, richiamate dall’art. 2396 c.c. – può declinarsi anche sotto forma di condotta omissiva, posto che il direttore generale deve rifiutarsi di osservare le deliberazioni adottate dall’organo amministrativo, una volta appurato che tali deliberazioni siano idonee a pregiudicare il patrimonio sociale e il ceto creditorio. Si configura, pertanto, la responsabilità del direttore generale per atti di mala gestio nel caso in cui, posteriormente all’erosione del capitale sociale, sia illegittimamente proseguita l’attività di impresa, con inevitabile aggravamento dello squilibrio finanziario della società.

Il richiamo operato dall’art. 2396 c.c. per i direttori generali alle disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori, testimonia l’intento del legislatore di equiparare la disciplina delle azioni nei due casi, intento ispirato dalla concreta considerazione della vicinanza di tale figura a quella degli amministratori sociali, ai quali il direttore resta soggetto, ma con cui non di meno strettamente collabora nell’organizzazione dell’impresa. La ratio dell’equiparazione della responsabilità del direttore generale a quella degli amministratori risiede nella necessità di non lasciare impuniti coloro che di fronte a una sostanziale parità di poteri e funzioni con quelle attribuite agli amministratori, si rendano colpevoli di atti di mala gestio.