Acquisto di un complesso industriale a prezzo superiore al valore di mercato: business judgment rule e prova del danno nell’azione sociale di responsabilità

Non integra di per sé responsabilità dell’amministratore di s.r.l. ai sensi dell’art. 2476 c.c. l’acquisto di un complesso industriale strategico per il conseguimento dell’oggetto sociale a un prezzo notevolmente superiore al valore di mercato accertato in giudizio, perché la scelta rientra nella discrezionalità imprenditoriale, insindacabile salvo irragionevolezza, imprudenza o arbitrarietà palese; la società attrice deve provare, oltre all’inadempimento, un danno concreto al patrimonio sociale causalmente connesso alla condotta, che non si identifica nella mera differenza tra prezzo pagato e valore di mercato quando dopo l’acquisto il fatturato sia cresciuto e la partecipazione sia stata ceduta a un prezzo elevato.

Ai fini della responsabilità dell’amministratore per conflitto di interessi è necessario il positivo accertamento, in concreto, di un effettivo pregiudizio per la società.

L’omissione da parte dell’amministratore di adempimenti tecnici che la società avrebbe comunque dovuto eseguire non costituisce di per sé un danno, che può consistere soltanto negli eventuali maggiori costi derivanti dal ritardo, come sanzioni e interessi, da provare in concreto.