Esclusione per giusta causa del socio di s.r.l. e inefficacia della clausola statutaria non iscritta
Nella s.r.l. l’esclusione del socio per giusta causa è ammessa, ai sensi dell’art. 2473 bis c.c., solo se l’atto costitutivo o lo statuto la prevedono espressamente e specificamente e solo al ricorrere delle ipotesi ivi previste; le clausole statutarie devono indicare in modo specifico le condotte colpevoli o anche i fatti ed eventi non imputabili, purché riferibili alla persona del socio, che, in quanto impeditivi della prosecuzione del rapporto sociale, possono rilevare come giusta causa di esclusione. In mancanza di tali clausole l’esclusione per giusta causa è preclusa, perché le disposizioni dettate per le società di persone non sono applicabili in via analogica.
Ai sensi dell’art. 2436 c.c. la delibera di modifica dello statuto diviene efficace solo dopo l’iscrizione nel registro delle imprese, e diviene definitivamente inefficace quando il notaio non ne richiede l’iscrizione e gli amministratori, nei trenta giorni successivi, non convocano l’assemblea per le opportune determinazioni né ricorrono al tribunale per l’omologazione. È pertanto invalida la delibera di esclusione del socio fondata su cause di esclusione introdotte da una modifica statutaria divenuta definitivamente inefficace, perché adottata in assenza di una valida ed efficace previsione statutaria che conferisca all’assemblea il relativo potere.
La riproduzione, in allegato al verbale di una successiva assemblea straordinaria, di un testo dello statuto comprensivo della modifica divenuta inefficace non ne determina la reviviscenza né vale come nuova deliberazione, in mancanza dell’indicazione della materia all’ordine del giorno e di un’espressione di voto dei soci.
È invalida la delibera con cui l’assemblea, nell’ambito del punto all’ordine del giorno «varie ed eventuali» e senza preventiva e adeguata informazione dei soci, autorizza l’amministratore unico ad alienare il compendio immobiliare utilizzato per l’attività sociale in vista della successiva messa in liquidazione della società, perché il conferimento all’amministratore di poteri di natura tipicamente liquidatoria, estranei alle sue normali attribuzioni, richiede la specifica indicazione dell’argomento nell’ordine del giorno.
La revoca, nel corso del giudizio, della delibera di esclusione impugnata, con rimozione definitiva dei suoi effetti e riammissione del socio, costituisce evento sopravvenuto che fa venir meno la necessità di una pronuncia sull’impugnazione e determina la cessazione della materia del contendere. Analoga pronuncia consegue quando l’attore non ripropone l’impugnazione di una delibera nella memoria ex art. 183, co. 6, n. 1, c.p.c. e nel prosieguo del giudizio, così manifestando in modo inequivoco la volontà di rinunciarvi.
