Compravendita di quote sociali e garanzia su eventuali passività c.d. occulte

Nella compravendita di quote sociali, la garanzia convenzionale prestata da un terzo in favore degli acquirenti e avente ad oggetto l’assenza di passività ulteriori rispetto a quelle dedotte nel contratto di cessione può essere validamente invocata solo se gli acquirenti dimostrano l’effettivo danno subìto. A tal fine non è sufficiente la semplice emersione di una passività non dichiarata, ma è necessario provare l’esborso degli acquirenti per far fronte alle passività sottaciute nel contratto.

Per l’accertamento di passività sociali ulteriori a quelle risultanti dalla situazione patrimoniale allegata al contratto di cessione di quote sociali è richiesta la prova sulla circostanza che le passività contestate siano effettivamente diverse e ulteriori rispetto a quelle risultanti dalle scritture contabili sulla base delle quali si è perfezionato l’accordo.