Criteri di liquidazione deliberati dall’assemblea dei soci ed istanza di liquidazione giudiziale in proprio proposta dal liquidatore

Approvato dall’assemblea dei soci lo scioglimento di una società di capitali ai sensi dell’art. 2484, primo comma, n. 4, c.c., quando, ai fini della nomina del liquidatore e della conseguente determinazione delle modalità di liquidazione, la maggioranza dei soci abbia deliberato che l’organo liquidatore sia tenuto ad attuare prestabilite linee guida, l’istanza di liquidazione giudiziale da quest’ultimo proposta prima dell’espletamento delle attività indicate nelle linee guida approvate costituisce inadempimento degli obblighi che gli sono stati imposti, anche se nelle linee guida approvate dall’assemblea dei soci fosse stato previsto il ricorso ad una procedura prevista dal Codice della crisi di impresa e dell’insolvenza. È infatti conforme alla logica ritenere che tale specifica linea guida fosse da intendersi quale ricorso ad una procedura alternativa alla liquidazione giudiziale, al fine di lasciare in capo ai soci le decisioni ultime sull’attività sociale. Deve pertanto ritenersi che il liquidatore fosse tenuto innanzitutto a mettere in sicurezza ed a recuperare anche in via giudiziale gli attivi ed i crediti, a realizzare detti attivi alle migliori condizioni di mercato nonché a valutare le eventuali manifestazioni di interesse di terzi aventi ad oggetto l’acquisto dell’azienda. Il mancato compimento di tali attività e la proposizione, in luogo di queste, dell’istanza di liquidazione giudiziale in proprio non costituiscono adempimento delle linee guida della liquidazione approvate dai soci bensì aperta violazione di quanto era stato deliberato dall’assemblea. Una tale violazione assume i connotati di gravità e giustifica la denunzia al tribunale ai sensi dell’art. 2409 c.c., atteso che la liquidazione giudiziale pone fine all’attività sociale e non persegue l’obiettivo di realizzare l’interesse dei soci, nell’ipotesi di cessione delle componimenti patrimoniali attive da parte degli organi della procedura.