Garanzie del preliminare di cessione di quote non riprodotte nel definitivo e manleva per sopravvenienze passive successive al closing

Le dichiarazioni e garanzie contenute nel contratto preliminare di cessione di partecipazioni sociali possono sopravvivere al contratto definitivo che non le riproduca, quando il preliminare preveda la propria efficacia anche dopo l’esecuzione e il definitivo contenga una clausola di rinvio, per quanto non previsto, agli accordi intercorsi in sede di preliminare.

La clausola di manleva per le sopravvenienze passive dipendenti da fatti anteriori al closing non copre i supplementi di premio e le sanzioni conseguenti a omesse comunicazioni all’ente assicuratore protrattesi e riferite a periodi successivi al closing; l’esclusione di tali passività dalla manleva discende dall’interpretazione della clausola e dalla ricostruzione dei fatti, e non dall’accoglimento di un’eccezione ai sensi dell’art. 1227, secondo comma, c.c.

Il mancato deposito dell’avviso di impugnazione presso la cancelleria del giudice che ha pronunciato la sentenza, previsto dall’art. 123 disp. att. c.p.c., non determina l’inammissibilità né l’improcedibilità dell’appello.