Impugnazione della stima dell’esperto sul valore della quota del socio receduto e manifesta erroneità

Quando le contestazioni mosse alla relazione dell’esperto [sul valore di liquidazione della quota del socio receduto] riguardano l’applicazione di metodologie proprie della scienza economica e delle valutazioni aziendali, il vaglio di ammissibilità dell’impugnazione ai sensi dell’art. 1349, comma 1, c.c. va condotto alla stregua delle regole tecniche e non può fondarsi sulla mera ricerca formale di un errore manifesto, perché il giudice non dispone delle relative conoscenze. Le censure fondate su errori metodologici e sullo scostamento dai criteri applicativi e dalla prassi delle valutazioni economiche del patrimonio sociale rientrano nell’ambito della manifesta erroneità, da accertare nel corso del giudizio; salvo una trascurabile differenza tra i risultati delle diverse analisi, l’errore è manifesto ogniqualvolta derivi da una scorretta applicazione dei criteri tecnico-scientifici che governano la materia.

Tra il socio receduto e la società può sorgere un contrasto sull’an o sul quantum del diritto al rimborso, che dà luogo a una controversia sul diritto di credito del receduto. L’esperto designato dal giudice su istanza di parte è chiamato ad accertare il valore della partecipazione, e dunque l’ammontare del credito, mentre resta estranea alla sua competenza la soluzione dei contrasti sull’an del diritto al rimborso, perché le operazioni a lui affidate riguardano questioni tecniche da risolvere con le regole specialistiche delle scienze economiche e aziendali, cui rinviano i criteri legali e statutari di valutazione. Con la relazione giurata l’esperto accerta il quantum di un’obbligazione pecuniaria già esistente e perfetta sul piano sostanziale.

La relazione dell’esperto nominato dal tribunale è impugnabile ai sensi dell’art. 1349, comma 1, c.c.; le parti sono vincolate al valore della partecipazione da lui accertato, che viene meno soltanto se ne è provata la manifesta iniquità o erroneità e la determinazione è annullata. La manifesta erroneità richiede un errore, anche tecnico, evidente, grave, concettualmente non condivisibile e relativo a materia non opinabile, e la semplice presenza di un errore di valutazione nel procedimento di stima è insufficiente.

Il carattere manifestamente iniquo o erroneo della determinazione dell’esperto, vincolata ai criteri oggettivi dell’art. 2437 ter, comma 2, c.c. volti a una valutazione aderente ai valori di mercato, va accertato in base alle regole tecniche sottese al suo operato, a prescindere dalle nozioni di comune esperienza; salvo che l’infondatezza dell’impugnazione emerga ictu oculi, la verifica va demandata a una consulenza tecnica d’ufficio. La determinazione non è annullabile quando il risultato finale è pressoché identico a quello del consulente d’ufficio e lo scostamento metodologico non la pone in manifesto contrasto con le regole tecniche di settore.

Il valore della quota del socio receduto da s.r.l. si determina in proporzione al valore effettivo del patrimonio sociale alla data della dichiarazione di recesso; l’art. 2473, comma 3, c.c. enuncia la correlazione tra il valore della partecipazione e quello del patrimonio sociale senza fissare i criteri di stima. In mancanza di notizie di scambi di partecipazioni in società comparabili, è corretto adottare il metodo misto patrimoniale-reddituale con stima autonoma dell’avviamento su un periodo limitato di anni, che valorizza insieme l’oggettività del dato patrimoniale e le attese reddituali.

Nella determinazione del valore della quota non può computarsi un nocumento da recesso quando il recesso è stato esercitato in conformità alla previsione statutaria, a prescindere dall’esistenza di un’offerta di acquisto della quota da parte di terzi.