Inerenza dei debiti all’esercizio dell’azienda ceduta e finanziamenti dei soci del cedente

L’inerenza dei debiti all’esercizio dell’azienda ceduta, cui l’art. 2560, comma 2, c.c. condiziona la responsabilità solidale del cessionario, consiste nel collegamento funzionale delle passività rispetto all’esercizio dell’azienda oggetto di cessione: i debiti per i quali si invoca la responsabilità del cessionario devono essere funzionalizzati a consentire, agevolare o implementare l’esercizio dell’attività imprenditoriale mediante l’impiego e lo sfruttamento del compendio aziendale. Nessuna solidarietà passiva può essere ipotizzata in capo al cessionario per i debiti del cedente che non stanno con l’azienda in tale rapporto.

I debiti per la restituzione dei finanziamenti dei soci della società cedente, se non altrimenti qualificati e configurati, sono estranei all’esercizio dell’azienda, perché si tratta di apporti effettuati senza uno speciale vincolo di scopo per consentire genericamente lo svolgimento dell’attività della società, che può impiegarli anche per attività diverse da quella dell’azienda. In assenza di un preciso vincolo di destinazione il debito restitutorio verso il socio non può essere considerato inerente all’esercizio dell’azienda.

Ai fini della responsabilità solidale del cessionario rilevano soltanto i debiti contratti dal cedente dopo che, avendo acquisito la disponibilità dell’azienda in forza di un titolo apposito, ne ha esercitato l’attività; ne consegue che il cessionario non risponde del debito contratto dal cedente per l’acquisto dell’azienda.

Affinché il cessionario dell’azienda risponda dei debiti del cedente occorrono, in via congiunta, l’inerenza dei debiti all’esercizio dell’azienda ceduta e la loro risultanza dai libri contabili obbligatori, dai quali devono emergere gli elementi identificativi del debito (causale, somma e creditore).