Approvazione del bilancio distinta dall’approvazione degli atti gestori compiuti dagli amministratori

Ai sensi dell’art. 2434 c.c. l’approvazione del bilancio non implica liberazione degli amministratori per le responsabilità incorse nella gestione sociale, sicché il piano della validità del bilancio sotto il profilo contenutistico e quello della legittimità delle operazioni compiute dagli amministratori restano nettamente distinti. Approvando il bilancio l’assemblea approva il rendiconto dei gestori e dichiara che, per quanto consta ai votanti, il documento rappresenta correttamente la situazione patrimoniale alla chiusura dell’esercizio e il risultato dell’esercizio medesimo, e resta estranea all’approvazione della gestione che a quel risultato ha condotto, anche quando l’atto asseritamente illegittimo è richiamato nella relazione degli amministratori. Dall’esposizione in bilancio dei dati di un’operazione posta in essere in violazione di legge o di statuto o in conflitto di interessi è quindi impossibile far discendere l’invalidità della delibera di approvazione del bilancio, quando questo sia stato redatto secondo i principi di chiarezza e veridicità.

Le condotte distrattive dell’amministratore [che tratterrebbe per sé i canoni di locazione degli immobili sociali] possono rilevare nell’azione di responsabilità nei suoi confronti, e sono inidonee a fondare la nullità della delibera di approvazione del bilancio quando il socio impugnante non contesta la veridicità di specifiche appostazioni.

Stante la funzione informativa del bilancio, l’interesse del socio che lo legittima, ai sensi dell’art. 1421 c.c., a impugnare per nullità la delibera di approvazione di un bilancio redatto in violazione delle prescrizioni legali può nascere, oltre che dalla frustrazione dell’aspettativa a percepire un dividendo o un immediato vantaggio patrimoniale, dal fatto che la poca chiarezza o la scorrettezza del bilancio gli impedisca di avere tutte le informazioni che il bilancio dovrebbe offrirgli. Sussiste pertanto l’interesse del socio all’impugnazione quando egli possa essere indotto in errore dall’inesatta informazione fornita sulla consistenza patrimoniale e sull’efficienza economica della società, ovvero quando dall’alterazione o incompletezza dell’esposizione dei dati derivi o possa derivare un pregiudizio economico circa il valore della sua partecipazione.

Quando la delibera di approvazione del bilancio è impugnata per nullità con riguardo a vizi afferenti a diverse poste del documento, il giudice ha il dovere di esaminare l’intera gamma delle censure, perché deve ritenersi contestualmente proposta una pluralità di domande accomunate dal petitum, la declaratoria di nullità della deliberazione, ciascuna con una distinta causa petendi corrispondente a ciascuna posta contestata. L’attore ha infatti interesse a una pronuncia che esamini ogni censura, poiché ha diritto a ottenere l’intera gamma delle informazioni prescritte dalla legge e la pronuncia di nullità obbliga gli organi sociali ad approvare un nuovo bilancio esente dai vizi riscontrati.

Tutte le disposizioni codicistiche sul bilancio hanno natura imperativa, comprese quelle che prescrivono la chiarezza e la rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della società e del risultato economico (art. 2423, 2° comma, c.c.) e quelle che impongono, in casi eccezionali, di derogare alla normativa codicistica (art. 2423, 4° comma, c.c.).

La cessazione della materia del contendere, quale evento preclusivo della pronuncia giudiziale, si configura quando nel corso del processo sopravviene una situazione che elimina completamente e in tutti i suoi aspetti la posizione di contrasto tra le parti, facendo venir meno del tutto la necessità di una decisione sulla domanda quale originariamente proposta ed escludendo sotto ogni profilo l’interesse delle parti all’accertamento, positivo o negativo, del diritto o di alcuno dei diritti dedotti in causa. Tale situazione ricorre quando la delibera impugnata è revocata dalla stessa assemblea dei soci con successiva deliberazione.