Limitazioni statutarie ai poteri degli amministratori e irrisarcibilità del danno del terzo consapevole

L’inefficacia dell’atto compiuto dall’amministratore in violazione delle limitazioni statutarie ai suoi poteri presuppone, ai sensi dell’art. 2384, secondo comma, c.c., che il terzo contraente abbia agito intenzionalmente a danno della società, requisito che consiste nella consapevolezza delle limitazioni e della potenziale idoneità dell’atto a recare danno alla società. Ne consegue che il terzo non può mai ottenere dall’amministratore il risarcimento del danno derivato dall’inefficacia dell’atto ai sensi dell’art. 2395 c.c., perché la sua consapevolezza interrompe il nesso causale e, soprattutto, perché il danno sofferto non può dirsi ingiusto, mancando un interesse meritevole di protezione in capo a chi ha agito conoscendo le limitazioni statutarie e la potenziale dannosità dell’atto.

Il terzo contraente [consapevole delle limitazioni statutarie ai poteri dell’amministratore] è privo di tutela risarcitoria anche ai sensi dell’art. 1398 c.c., perché l’inefficacia dell’atto ai sensi dell’art. 2384, secondo comma, c.c. presuppone la consapevolezza della limitazione dei poteri ed esclude che il terzo abbia confidato senza colpa nella validità del contratto.

Il risarcimento che il terzo può pretendere dal rappresentante senza poteri in caso di inefficacia del contratto è limitato all’interesse negativo, ossia alle spese e alle perdite strettamente dipendenti dalle trattative e al vantaggio conseguibile dal contraente in buona fede attraverso altre contrattazioni, e resta escluso il lucro cessante ricavabile dall’adempimento del contratto.