Nullità della delibera che approva il rendiconto di s.a.s. privo di stato patrimoniale

Il bilancio o rendiconto della società in accomandita semplice deve contenere una rappresentazione fedele e analitica della consistenza patrimoniale della società al termine dell’esercizio e comprendere quindi sia uno stato patrimoniale sia un conto economico, anche quando la società abbia optato per il regime di contabilità semplificata. È nulla per contrasto con norme imperative, ai sensi dell’art. 2379 c.c., la delibera che approvi un rendiconto composto dal solo conto economico, che pur rispettando la normativa fiscale viola l’art. 2320, co. 3, c.c., perché le norme sulla redazione del bilancio tutelano interessi che trascendono il perimetro della compagine sociale e riguardano anche i terzi, destinatari delle informazioni sulla situazione patrimoniale della società.

L’esonero dalla redazione dell’inventario previsto dall’art. 18 del D.P.R. n. 600/1973 per il regime di contabilità semplificata ha valenza esclusivamente tributaria e non esonera la società dall’obbligo di redigere il bilancio e il conto dei profitti e delle perdite previsti dall’art. 2217 c.c. Le disposizioni del codice civile sui libri obbligatori e sulle altre scritture contabili non sono abrogabili o modificabili dalle disposizioni tributarie, perché la tenuta della contabilità secondo la disciplina civilistica, prima ancora che un obbligo dell’imprenditore commerciale, è una regola di buona amministrazione posta a garanzia dell’impresa, attraverso la quale soci e terzi possono rilevare le operazioni e i principali eventi intervenuti nel patrimonio aziendale, mentre gli obblighi contabili tributari sono finalizzati a consentire all’amministrazione finanziaria le verifiche sulla corretta determinazione del reddito d’impresa e del valore della produzione.

Nelle società di persone che svolgono attività commerciale la predisposizione e la conservazione delle scritture contabili rispondono alla duplice finalità di permettere agli amministratori di predisporre il rendiconto di cui all’art. 2262 c.c. e di consentire ai soci non amministratori di esercitare il diritto di controllo ai sensi dell’art. 2261 c.c.; nella società in accomandita semplice l’art. 2320 c.c. riconosce in ogni caso ai soci accomandanti il diritto di avere comunicazione annuale del bilancio e del conto dei profitti e delle perdite e di controllarne l’esattezza consultando i libri e gli altri documenti della società. L’omessa tenuta delle scritture contabili, in quanto violazione di un obbligo imposto ex lege agli amministratori, può comportarne la responsabilità solidale verso la società ai sensi dell’art. 2260 c.c., con conseguente obbligo di risarcire i danni arrecati.

La delibera di accantonamento degli utili è invalida soltanto quando implichi, per la rilevanza degli importi e l’assenza di ogni motivazione sulle ragioni della scelta, un intento vessatorio nei confronti del socio di minoranza; è pertanto legittimo l’accantonamento degli utili disposto per far fronte all’eventuale soccombenza della società in un giudizio pendente, in quanto funzionale anche alla tutela dei diritti dei creditori.