Onere di denuntiatio del socio alienante e inesigibilità del prezzo di vendita delle azioni

Qualora lo statuto preveda che il socio che intende vendere le proprie azioni ne dia avviso agli altri soci titolari del diritto di prelazione, spetta al socio alienante attivare la procedura di denuntiatio per verificare l’interesse degli altri soci all’acquisto, indipendentemente dalle prassi in precedenza invalse nella società. La mancata attivazione della procedura rende inesigibile, per fatto dello stesso creditore, l’obbligazione di pagamento del prezzo, e l’inerzia del venditore può essere opposta dall’acquirente ai sensi dell’art. 1460 c.c. [con conseguente revoca del decreto ingiuntivo ottenuto dal venditore per il pagamento del prezzo].

L’offerta irrevocabile di acquisto di azioni che indica il prezzo e i termini di pagamento e richiede l’accettazione per iscritto, sottoscritta per accettazione dal venditore, perfeziona un contratto definitivo di compravendita con effetti reali, e non un mero preliminare, anche se la girata è differita, è subordinata all’espletamento della procedura di prelazione statutaria ed è da eseguire a favore di un terzo da nominare (art. 1405 c.c.); tali pattuizioni sono valide e non integrano una condizione meramente potestativa nulla ai sensi dell’art. 1355 c.c.

La ripartizione delle funzioni tra le sezioni specializzate e le sezioni ordinarie del medesimo tribunale non dà luogo a una questione di competenza, attenendo alla distribuzione degli affari giurisdizionali all’interno dello stesso ufficio; non è quindi nullo per incompetenza il decreto ingiuntivo emesso da una sezione ordinaria in una causa che andrebbe assegnata alla sezione specializzata in materia di impresa dello stesso tribunale.