Onere della prova delle sopravvenienze passive nella revisione del prezzo di cessione delle quote

Nella cessione di partecipazioni sociali con clausola di revisione del prezzo in funzione delle sopravvenienze attive e passive emergenti da una situazione patrimoniale aggiornata, le sopravvenienze passive invocate dal cessionario costituiscono fatti modificativi o impeditivi del credito del cedente al saldo del prezzo e fatti costitutivi della domanda riconvenzionale di pagamento della differenza, e la loro prova grava sul cessionario ai sensi dell’art. 2697 c.c. La mera produzione di fatture di data successiva alla situazione patrimoniale di riferimento, relative a opere eseguite prima della cessione, è insufficiente, perché occorre dimostrare che i relativi costi erano esclusi dalla situazione patrimoniale posta a base del prezzo e rientravano nel perimetro della revisione pattuita [mediante la produzione della situazione patrimoniale e degli allegati richiamati dal contratto].

Le risultanze della consulenza tecnica contabile svolta in assenza della documentazione necessaria e fondata sugli assunti indimostrati di una parte sono inidonee a identificare le sopravvenienze, e il giudice può decidere prescindendone, sulla base del materiale probatorio tempestivamente acquisito.

Il termine fissato nel contratto di cessione di partecipazioni per la ricognizione delle sopravvenienze attive e passive, posto nell’interesse di entrambe le parti perché il riesame della situazione patrimoniale può risolversi a favore dell’una o dell’altra, ha natura ordinatoria e indicativa ed è privo di carattere essenziale; in mancanza di diversa previsione, il termine ultimo per la revisione del prezzo coincide con quello fissato per il pagamento del saldo.

La clausola di revisione del prezzo fa sorgere un obbligo reciproco delle parti di procedere alla rideterminazione del corrispettivo. È contraria a buona fede la condotta del cedente che agisca in via monitoria per il saldo pur conoscendo la necessità di rideterminare il prezzo e il conseguente legittimo differimento del termine di pagamento.

Quando la revisione del prezzo, che le parti si erano impegnate a effettuare prima del giudizio e hanno omesso per reciproco inadempimento, sia compiuta per la prima volta in sede giudiziale, gli interessi legali sul saldo decorrono dalla pubblicazione della sentenza.

L’esistenza di precedenti difformi dello stesso tribunale, resi sulla medesima vicenda, sulla questione dirimente del riparto dell’onere della prova giustifica la compensazione integrale delle spese di lite, comprese quelle di consulenza tecnica.

La condanna per responsabilità aggravata ai sensi dell’art. 96 c.p.c. richiede la prova, a carico dell’istante, dell’an e del quantum del danno, o almeno la loro desumibilità dagli atti di causa, e presuppone l’allegazione, anche generica, della direzione dei danni subiti; in difetto di tale allegazione la domanda va respinta.