Preliminare di cessione di quote e pandemia: nessuna risoluzione per un progetto rimasto motivo, recesso con ritenzione della caparra

Il promissario acquirente delle quote di una s.r.l. di ristorazione non può ottenere la risoluzione del preliminare per impossibilità sopravvenuta o per eccessiva onerosità adducendo che il progetto imprenditoriale perseguito con l’acquisto sia divenuto irrealizzabile per le restrizioni della pandemia, quando tale progetto sia rimasto un motivo estraneo alla causa del contratto: legittimamente i promittenti venditori recedono ritenendo la caparra confirmatoria [nella specie, preliminare di cessione di quote con caparra di 200.000 euro e recesso dell’aprile 2020].

La domanda dei promittenti venditori di risoluzione e di risarcimento del danno “in misura corrispondente all’importo della caparra”, accompagnata dalla richiesta di accertare la legittimità della sua ritenzione, non converte la domanda di recesso in una domanda di risarcimento del maggior danno, perché la volontà della parte, desunta anche dagli atti successivi, resta quella di avvalersi della funzione di liquidazione anticipata del danno propria della caparra.