Quota dell’accomandante trasmissibile agli eredi ex art. 2322 c.c.: valore con avviamento e interessi sui crediti di liquidazione

La trasmissibilità mortis causa della partecipazione del socio accomandante è regolata dall’art. 2322 c.c., norma speciale rispetto all’art. 2284 c.c.: diversamente dalle quote delle altre società di persone, la quota dell’accomandante cade in successione come quelle delle società di capitali, e gli eredi ne acquistano automaticamente lo status con l’accettazione dell’eredità, senza necessità di una clausola statutaria di continuazione né di un ulteriore atto di adesione, perché la responsabilità limitata e l’esclusione dall’amministrazione privano la sua posizione dell’intuitus personae, rilevando soltanto l’apporto di capitale. L’accettazione tacita può desumersi da atti di disposizione dei beni ereditari compiuti entro il semestre previsto dall’art. 2323 c.c., e la successiva dichiarazione degli eredi di essere succeduti in una data posteriore non ha valore confessorio, riguardando uno status giuridico e non un fatto.

Nella determinazione del valore della quota rileva, oltre al patrimonio sociale, l’avviamento, calcolabile con il metodo misto patrimoniale-reddituale in base al reddito medio normalizzato atteso. Il patto tra soci che ripartisce gli utili in misura diversa dalle quote è valido, perché l’art. 2263 c.c. pone solo una presunzione di proporzionalità, e spettano agli eredi, a titolo risarcitorio, gli utili della società fatti confluire dall’accomandataria nella propria nuova impresa individuale, quando la contiguità temporale e la coincidenza dei clienti ne facciano presumere la riferibilità all’attività sociale.

Il credito per la liquidazione della quota e quello per la distribuzione degli utili hanno natura di debiti di valuta, sui quali non spetta la rivalutazione in assenza di prova del maggior danno, ma decorrono gli interessi al tasso legale dall’approvazione del rendiconto o dall’illecito e, dalla domanda giudiziale, al tasso previsto dall’art. 1284, quarto comma, c.c., compreso nella generica richiesta di interessi legali. Le spese della consulenza tecnica di parte sono rimborsabili alla parte vittoriosa, salvo che il giudice le escluda perché eccessive o superflue.