Rapporto fiduciario minato: integrata la giusta causa di revoca dell’amministratore

La giusta causa per la revoca dell’amministratore, prevista dall’art. 2383, comma 3, cod. civ., può consistere non solo in fatti integranti un significativo inadempimento degli obblighi derivanti dall’incarico, ma anche in fatti che minino il pactum fiduciae, elidendo l’affidamento riposto al momento della nomina sulle attitudini e capacità dell’amministratore, sempre che essi siano oggettivamente valutabili come capaci di mettere in dubbio la correttezza e le attitudini gestionali dell’amministratore revocato.

La giusta causa – che costituisce una categoria di circostanze più ampia rispetto a quella dei fatti integranti l’inadempimento ai doveri della carica o le irregolarità di gestione – si dilata fino a comprendere eventi sopravvenuti alla nomina, estranei alla sfera dell’amministratore ed avulsi dalla sua condotta, purché obiettivamente valutabili come idonei a mettere in dubbio la correttezza e le attitudini gestionali dell’amministratore e, quindi, a minare l’originario rapporto fiduciario.

Giudizi negativi sull’attendibilità dei bilanci, sull’andamento del gruppo di cui la società amministrata fa parte e sulle capacità del management – laddove, per la loro gravità, minino l’originario rapporto fiduciario – integrano la giusta causa di revoca delle deleghe conferite all’amministratore e di rimozione dalla carica di amministratore stesso.