Regresso del socio di società di persone che paga con denaro proprio i debiti sociali

L’art. 2290 c.c., che mantiene la responsabilità del socio uscente verso i terzi per le obbligazioni sociali sorte fino al giorno dello scioglimento del rapporto sociale, è posto esclusivamente a tutela dei terzi creditori estranei alla società, mentre nei rapporti interni tra i soci i debiti derivanti dalle obbligazioni assunte per conto della società sono ripartiti in misura corrispondente alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale. Il socio illimitatamente responsabile che abbia pagato debiti sociali con denaro proprio può quindi agire in regresso, ai sensi dell’art. 1299, comma 1, c.c., nei confronti degli altri soci, anche se usciti dalla società, per la parte gravante su ciascuno di essi.

La trasformazione di una società di persone in società di capitali, che ai sensi dell’art. 2498 c.c. si risolve in una vicenda evolutivo-modificativa caratterizzata dalla continuità dei rapporti giuridici, lascia ferma la responsabilità patrimoniale illimitata dei soci e degli ex soci per le obbligazioni sociali anteriori alla trasformazione e non comporta l’accollo dei debiti pregressi da parte della società trasformata né il suo obbligo di tenere indenni i soci. È irrilevante che il pagamento del debito sociale sia stato eseguito dopo la trasformazione, quando l’obbligazione è riferibile alla gestione anteriore.