Rescissione per lesione della cessione di partecipazioni: valore della quota desunto dalla documentazione contabile

Ai fini della rescissione per lesione ultra dimidium del contratto di cessione di una partecipazione sociale, il valore della partecipazione al momento della conclusione del contratto va desunto dalla documentazione contabile della società, che prevale sul valore attribuito alla società in un successivo contratto preliminare, relativo alla cessione di un’altra partecipazione e stipulato con un diverso contraente. Il prezzo inferiore al valore così accertato, ma non alla sua metà, non integra la sproporzione richiesta dall’art. 1448 c.c.

L’azione generale di rescissione per lesione richiede la simultanea esistenza di tre requisiti: l’eccedenza ultra dimidium della prestazione rispetto alla controprestazione, lo stato di bisogno del contraente danneggiato e l’approfittamento di esso da parte dell’altro contraente. Lo stato di bisogno, che può consistere anche in una difficoltà economica o in una contingente carenza di liquidità, deve incidere sulla libera determinazione a contrarre, costituendo il motivo per cui è stata accettata la sproporzione tra le prestazioni; l’insussistenza della sproporzione esclude di per sé la rescissione.