Revoca dei liquidatori ex art. 2409 c.c. per gravi irregolarità nella società in liquidazione

Il procedimento ex art. 2409 c.c. è compatibile con lo stato di liquidazione della società. Integrano gravi irregolarità, idonee a giustificare la revoca dei liquidatori e la nomina di amministratori giudiziari con i poteri dell’organo liquidatorio, l’insanabile conflitto tra i liquidatori che impedisce la prosecuzione della liquidazione, l’assunzione di obbligazioni in contrasto con le finalità liquidatorie, gli ostacoli opposti alla vigilanza del collegio sindacale [anche tenendo riunioni dell’organo liquidatorio senza preventiva comunicazione ai sindaci], la mancata approvazione dei bilanci di liquidazione e le carenze gestionali attestate dalla società di revisione, trattandosi di una situazione potenzialmente dannosa per l’interesse sociale.

Agli amministratori giudiziari nominati in sostituzione dei liquidatori revocati possono essere conferiti, ai sensi dell’art. 92, comma 4, disp. att. c.c., anche i poteri dell’assemblea di approvazione dei bilanci di liquidazione, quando l’organo liquidatorio sia disfunzionale e l’assemblea, per il conflitto tra i soci, non riesca a pervenire all’approvazione.

La tardiva approvazione dei progetti di bilancio da parte del collegio dei liquidatori non elide la gravità del ritardo nella procedura di liquidazione, specie quando la società di revisione abbia dichiarato di non poter esprimere un giudizio e i bilanci non risultino approvati dall’assemblea.

Il liquidatore che, in situazione di conflitto di interessi, conferisca incarichi a società riferibili al proprio convivente more uxorio deve provare la funzionalità delle operazioni alla liquidazione e l’utilità per la società dei contratti conclusi; in difetto, tali condotte concorrono a integrare le gravi irregolarità rilevanti ai sensi dell’art. 2409 c.c.