Revoca dell’amministratore di società semplice per diniego di informazioni al socio e prelievi non giustificati

Integra giusta causa di revoca giudiziale dell’amministratore di società semplice nominato con il contratto sociale, ai sensi dell’art. 2259 c.c., la condotta dell’amministratore che lascia senza riscontro la richiesta scritta del socio di prendere visione del bilancio dell’esercizio precedente, producendo i documenti contabili soltanto in giudizio, e che non fornisce alcuna spiegazione documentata dei numerosi prelievi e delle operazioni contabili eseguiti in proprio favore sul conto della società [società semplice agricola con due soci paritetici, titolare di un fondo acquistato da un ente pubblico con patto di riservato dominio; revoca dell’amministratrice unica disposta in riforma della sentenza di primo grado e rigetto delle reciproche domande di esclusione dei soci].

Il socio ha diritto, a prescindere dalla forma societaria e in qualsiasi momento lo richieda, di ricevere informazioni sulle condizioni della società e sull’operato dell’amministratore e, quando il compimento degli affari sociali dura oltre un anno, di avere il rendiconto annuale dell’amministrazione ai sensi dell’art. 2261 c.c., sicché il rifiuto dell’amministratore di società semplice di consentirgli la visione del bilancio non è giustificato dall’assenza di un obbligo di tenuta delle scritture contabili, né dalla possibilità di consultare la situazione contabile presso il commercialista della società, se non risulta provato che il socio ne fosse a conoscenza.

Ai fini della revoca dell’amministratore per giusta causa non può essere valutato l’asserito inadempimento dell’obbligo della società di eseguire opere finanziate con un contributo pubblico quando sul punto vi siano soltanto perizie di parte di contenuto contrastante, non corroborate da prove in senso stretto, e non risulti la revoca del contributo.

Quando il trasferimento in favore del socio di un mezzo agricolo iscritto al pubblico registro automobilistico e il pagamento del prezzo sono incontestati e l’annotazione è impedita dalla mancata consegna della documentazione da parte dell’altro socio, il socio acquirente può al più chiedere la consegna della documentazione, e in mancanza di una specifica domanda in tal senso non può essere accolta la richiesta di ordinare l’annotazione del trasferimento.

La giusta causa di revoca dell’amministratore di società di persone consiste in ogni fatto che integri violazione degli obblighi di lealtà o di diligenza tale da incidere negativamente sul rapporto fiduciario, essenziale in una società costituita con contratto caratterizzato da intuitus personae, ovvero in ogni evento, anche non imputabile all’amministratore, che renda materialmente impossibile lo svolgimento del rapporto di gestione, e può derivare sia da una singola violazione di notevole portata sia da una violazione di minore gravità ma ripetuta e protratta nel tempo, quale la mancata comunicazione dei bilanci e dei rendiconti al socio o l’utilizzo di denaro della società a fini personali, con valutazione rimessa caso per caso all’apprezzamento del giudice.

La giusta causa di revoca del socio amministratore prevista dall’art. 2259 c.c. non coincide automaticamente con il grave inadempimento che legittima l’esclusione del socio ai sensi dell’art. 2286 c.c., sicché la sussistenza della prima non è necessariamente idonea a giustificare anche l’esclusione.

Il grave inadempimento che legittima l’esclusione del socio ai sensi dell’art. 2286 c.c. non può consistere in una generica violazione dell’obbligo di collaborazione derivante dall’esecuzione secondo buona fede del contratto sociale, perché deve concretizzarsi in specifiche condotte commissive od omissive, anche consistenti nell’esercizio abusivo dei diritti del socio, da esaminare partitamente escludendo quelle che non costituiscono di per sé inadempimento e da valutare poi unitariamente per stabilire se abbiano compromesso l’affectio societatis, sicché non integrano gravi inadempienze addebiti reciproci, privi di prova, che si inseriscono in un mero contesto di dissidio tra i soci.