Risoluzione della cessione di quote e retrocessione delle partecipazioni nelle società beneficiarie della scissione

Per effetto della risoluzione per inadempimento del contratto di cessione di quote, che ha effetti retroattivi, il cedente rientra nella titolarità delle quote come beni ancora esistenti, con effetti che retroagiscono alla data del contratto, e subisce quale socio gli effetti delle trasformazioni intervenute medio tempore nella società, mentre le modificazioni o alterazioni del bene imputabili alla parte inadempiente possono essere fatte valere con il risarcimento del danno. Ne consegue che il cedente, dovendo considerarsi titolare della partecipazione al momento in cui è stata deliberata la scissione della società, ha diritto anche alle corrispondenti partecipazioni nelle società beneficiarie, quando l’atto di scissione preveda l’assegnazione delle quote proporzionalmente ai soci della società scissa [cessione del 50% del capitale all’altro socio al 50%, risolta per mancato pagamento del prezzo; scissione deliberata nel corso del giudizio di risoluzione].

È ammissibile il sequestro giudiziario di quote sociali, perché il richiamo dell’art. 677 c.p.c. alle forme dell’esecuzione per consegna o rilascio non circoscrive l’ambito di applicazione della misura ai beni suscettibili di tale esecuzione e il sequestro di beni immateriali come le quote può essere eseguito con altre forme, quali l’iscrizione nel registro delle imprese e nel libro dei soci [periculum ravvisato nel venir meno del pignoramento che, tramite il custode, consentiva un controllo indiretto sulle assemblee delle società beneficiarie, delle quali il convenuto era socio di maggioranza].

La declaratoria di inammissibilità di una domanda perché proposta dopo la maturazione delle preclusioni assertive è una pronuncia di rito, che non ne impedisce la riproposizione in un separato giudizio, né la questione può ritenersi coperta da giudicato implicito quando i fatti posti a fondamento della domanda siano sopravvenuti dopo la scadenza di tali preclusioni.