Annullamento per dolo e risoluzione della scrittura privata di cessione di quote di s.r.l.

La domanda di annullamento per dolo ex art. 1439 c.c. [della scrittura privata di cessione di quote di s.r.l.] va rigettata quando l’attore non allega né i raggiri che sarebbero stati usati dalla controparte né l’errore che essi avrebbero determinato, e prospetta compiutamente soltanto circostanze successive alla stipulazione, del tutto inidonee a dimostrare la sussistenza del dolo.

Non è configurabile un inadempimento idoneo a fondare la risoluzione ex art. 1453 c.c. della scrittura privata con cui le parti si obbligano a trasferire quote di s.r.l. entro un termine [di un anno] quando il cessionario non prova di avere richiesto l’adempimento e i cedenti non tengono condotte incompatibili con la cessione né manifestano una volontà contraria, attivandosi anzi per il perfezionamento dell’atto.

Rigettata la domanda di risoluzione, il contratto resta efficace tra le parti, in assenza di una corrispondente domanda di risoluzione della controparte; ne consegue il rigetto anche della domanda di indennizzo ex art. 2041 c.c. avente ad oggetto le somme versate, perché permane la causa dell’arricchimento.

Il richiamo all’art. 1456 c.c. contenuto nelle conclusioni, effettuato in assenza di ogni allegazione relativa all’operare di una clausola risolutiva espressa, è conseguenza di un mero errore materiale, e la domanda va qualificata come domanda di risoluzione per inadempimento ex art. 1453 c.c.

La controversia relativa alla cessione di quote di s.r.l. rientra tra le materie devolute alla Sezione specializzata in materia di impresa ai sensi dell’art. 2 d.l. 1/2012 (convertito nella L. 27/2012) ed è decisa dal Tribunale in composizione collegiale.