Società di persone e liquidazione

Nel caso di scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad un socio, perfezionatosi prima del verificarsi di una causa di scioglimento della società di persone, al socio uscente spetta la liquidazione della sua quota, ai sensi dell’art. 2289 cod. civ., e non la quota di liquidazione risultante all’esito del riparto fra tutti i soci, in quanto il presupposto per l’assorbimento del procedimento di liquidazione della quota del socio in quello di liquidazione della società è costituito dalla coincidenza sostanziale tra i due, la quale sussiste solo ove il primo attenga a un diritto non ancora definitivamente acquisito, quando si verifichino i presupposti per l’apertura del secondo. Dunque, se nel semestre successivo al recesso, il socio receduto non si sia già visto liquidare la sua quota, l’intervenuto scioglimento della società attrae il suo diritto in quello – più ampio e generale – di liquidazione della propria quota alla luce dei principi applicabili alla fattispecie dello scioglimento della società.

In tema di valutazione del patrimonio sociale esistente al momento della liquidazione conseguente allo scioglimento della società, l’avviamento commerciale va decurtato dal complessivo valore dell’azienda solo qualora si accerti che i beni aziendali, singoli o associati, abbiano perduto tale valore aggiunto per effetto dell’interruzione della continuità dell’attività di impresa conseguente all’ingresso dell’impresa societaria nella fase di liquidazione, laddove, in caso contrario, l’avviamento medesimo va conteggiato nella stima del valore di realizzo dei beni ceduti dal liquidatore ai sensi dell’art. 2487 cod. civ.