Socio receduto dalla cooperativa: obbligo di liberare il conferimento e rimborso escluso dalle perdite

Il socio receduto da una cooperativa resta obbligato, ai sensi dell’art. 2536 c.c., al versamento dei conferimenti sottoscritti e non versati per un anno dalla cessazione del rapporto; l’obbligo sorge con l’ingresso nella società, permane quali che siano le condizioni patrimoniali e finanziarie della cooperativa e discende direttamente dalla legge, senza necessità di una delibera assembleare di ripianamento delle perdite. L’annullamento della quota del receduto con riduzione del capitale ex art. 2437 quater c.c., che richiede un’apposita delibera e non la mera cancellazione dal libro soci, opera solo ai fini della corrispondenza tra capitale e quote e non incide sull’originario obbligo di eseguire il conferimento promesso, la cui controprestazione, cioè la titolarità dei diritti sociali, è già stata goduta dal socio.

Il socio receduto da una cooperativa non ha diritto al rimborso di quanto versato quando, nel bilancio dell’esercizio in cui si è verificato lo scioglimento del rapporto, il capitale risulti integralmente eroso dalle perdite, anche se maturate in esercizi precedenti e portate a nuovo senza una formale delibera di azzeramento del capitale, perché i conferimenti sono già stati assorbiti dalle perdite e la restituzione presuppone che permanga un capitale, sia pure solo idealmente, a garanzia dei creditori.

Il termine annuale previsto dall’art. 2536 c.c. per far valere la responsabilità del socio uscito per i conferimenti non versati è un termine di prescrizione e non di decadenza, posto a presidio dell’interesse del solo socio receduto o escluso, e non può quindi essere rilevato d’ufficio.

Nella cooperativa il contratto sociale si conclude con l’accettazione da parte della società della domanda di ammissione del socio, sicché la sottoscrizione del socio sulla comunicazione di ammissione ha valore di mera ricevuta e il suo disconoscimento non esclude la conclusione del rapporto, desumibile anche dalla sua esecuzione; l’accettazione delle norme statutarie e regolamentari contenuta nella domanda di ammissione comprende l’obbligo di versare la quota di capitale prevista.