Sospensione cautelare dell’assemblea chiusa senza deliberato e scioglimento automatico per perdita del capitale

Non è suscettibile di sospensione ai sensi degli artt. 2378 e 2479ter c.c. l’assemblea che si sia chiusa senza alcun deliberato, nella quale l’amministratore si sia limitato a dare atto della perdita del capitale al di sotto del minimo legale e della necessità di procedere alla messa in liquidazione, perché lo scioglimento per la causa di cui all’art. 2484, comma 1, n. 4), c.c. opera in modo automatico e assume efficacia con l’iscrizione nel registro delle imprese dell’atto con cui l’amministratore la accerta, che è atto diverso e proprio dell’organo amministrativo [s.r.l. con due soci; assemblea tenutasi in assenza del socio di maggioranza, che ne contestava la regolare convocazione e chiedeva la sospensione della messa in liquidazione].

Gli eventuali vizi di convocazione dell’assemblea non incidono sulla legittimità della messa in liquidazione della società quando il socio che li denuncia non contesti la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale né manifesti la volontà di eseguire i conferimenti necessari a ripianare la perdita, potendo egli, se socio di maggioranza, chiedere al liquidatore la convocazione dell’assemblea per deliberare l’aumento di capitale e la revoca dello stato di liquidazione ai sensi dell’art. 2487ter c.c.