Sull’abuso dei soci di maggioranza in sede di votazione della delibera di scioglimento anticipato della società

È orientamento univoco della Corte di Cassazione (si veda ad es. Cass. 27387/2005) il fatto che la deliberazione di scioglimento anticipato di una società possa essere invalidata, sotto il profilo dell’abuso della regola di maggioranza, quando essa risulti arbitrariamente o fraudolentemente preordinata dai soci maggioritari al solo fine di perseguire interessi divergenti da quelli societari, ovvero di ledere gli interessi degli altri soci. La relativa prova incombe sul socio di minoranza, che dovrà a tal fine indicare i “sintomi” di illiceità della delibera, in modo da consentire al giudice di verificarne le reali motivazioni e accertare se effettivamente vi sia stato abuso.

All’infuori delle ipotesi di un esercizio ingiustificato ovvero fraudolento del potere di voto ad opera dei soci maggioritari, resta preclusa ogni possibilità di controllo in sede giudiziaria sui motivi che hanno indotto la maggioranza alla votazione della delibera di scioglimento anticipato della società, essendo insindacabili le esigenze relative all’economia individuale del socio che possano averlo indotto a votare per tale soluzione dissolutiva.

Non è impugnabile per conflitto di interessi la delibera di scioglimento anticipato della società ex art. 2484 n. 6 cod. civ., in quanto la situazione di conflitto rilevante ai fini dell’art. 2373 cod. civ. deve essere valutata con riferimento non già a confliggenti interessi dei soci, bensì ad un eventuale contrasto tra l’interesse del socio e l’interesse sociale inteso come l’insieme degli interessi riconducibili al contratto di società (tra i quali non è ricompreso l’interesse della società alla prosecuzione della propria attività), giacché la stessa disciplina legale del fenomeno societario consente che la maggioranza dei soci ponga fine all’impresa comune senza subordinare tale decisione ad alcuna condizione.